北京金房暖通节能技术股份有限公司(2018 年 8 月 21 日被否)

【发审会问题】
1、杨建勋持有发行人 27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有 10%左右股份，杨建 勋于 2018 年 5 月 31 日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明:(1)将 杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的 理由;(2)杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否构成实际控制 人变更。请保荐代表人发表核查意见。

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明:(1)与北燃供热有限合作 的原因及商业合理性，是否存在对对方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性; (2)向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性，相关会 计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行 人收取的商业模式的合理性，是否属于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及 对发行人经营业绩有重大影响的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、结合 2018 年 1-6 月净利润下降的情形，请发行人代表说明:(1)核心竞争力及未来 发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖;(2)主营业务收入与净利润同比 增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性;(3)2018 年 1-6 月净利润下降的原因及合理性;(4)燃气补贴的可持续性，是否针对燃气补贴下降做风险因 素提示;(5)节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况，2018 年 该类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性;(2)应 收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因，是否符合行业惯例，期后回款 情况，减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分;(3)劳务派遣用工是否存在违反《劳务 派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为;(4)发行人及子公司社保缴纳人数低于在 册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性，受让、持 有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定，历次入股价格的公允性，相关资金来源， 是否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排，对共管委员会或发行人是否有其他利益安排;(2)发行人与 2016 年 9 月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议 是否已真实解除，是否存在其他利益安排;(3)未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行 动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。

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