上海晶丰明源半导体股份有限公司(2018 年 7 月 31 日被否)

【发审会问题】
1、报告期内经销收入占比较高，有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表 说明:(1)经销商对外销售是否真实实现;(2)有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期 上升的原因，期末商业折扣计提是否充分，商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法 律法规的规定;(3)是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度，2017 年末经销商库存数量 大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升，低于同行业可比上市公司，主导产品毛利率存 在波动。请发行人代表说明:(1)单位成本持续下降，但通用 LED 照明驱动芯片毛利率先 降后升、智能 LED 照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性;(2)毛利率低于同行业 可比上市公司的原因，及 2017 年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不 一致的原因及合理性;(3)Fabless 模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性。 请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加，主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库， 存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司。请发行人代表说明:(1)存货余额 持续增加及 2017 年大幅增长的原因及合理性;(2)存货跌价准备低于同行业可比上市公司 的原因及合理性;(3)存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、 过程并发表明确核查意见。

4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股权也存在股权代持的 情形。请发行人代表说明:(1)上述股权代持事项产生的背景及原因，是否存在规避或违反 法律法规的情形;(2)股权激励是否进行了股份支付会计处理，确定公允价值的依据是否符 合会计准则的规定;(3)解除股权代持支付对价是否公允，是否存在法律纠纷风险。请保荐 代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手 情况，说明发行人的竞争优、劣势;(2)说明发行人在 LED 驱动芯片细分领域的行业地位， 盈利能力是否具有可持续性;(3)结合核心技术、产品结构、LED 产品的生命周期等，说 明应对技术更新换代影响的措施，及后续技术储备情况。请保荐代表人说明核查依据、过程 并发表明确核查意见。

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