海南中和药业股份有限公司(2018 年 4 月 17 日主 板被否)

【发审会问题】
1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年 提高。请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相 关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等 变动的原因及合理性;(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售， 是否存在囤货情况;(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。 请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为 83.65%、86.41%和 89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表:(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、 毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司情况，说明 不同销售模式及两票制对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发 表明确核查意见。
3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说 明:(1)合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期合作 推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;(3)报告期业 务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配;(4)报告期学术会议从 2015 年 的 332 次增长到 2017 年的 2676 次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况; (5)业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控 制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明:(1) 管理费用率较低的原因及合理性;(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性; (3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确 核查意见。
5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明:(1)境外投资 架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程;(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的 相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规;(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大
违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。