上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(2018 年 1 月 26 日被否)

【发审会问题】
1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展;发行人根据销售额 支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表:(1)说明 发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条 件方面是否与同行业可比公司一致;发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增 加获客渠道等特殊利益安排，是否存在利益输送;(2)说明发行人核心竞争优势，报告期 经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖;(3)结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝 平台、产品依赖品牌方供货等情况，从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性 以及未来业务的增长空间，发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查 意见。
2、发行人报告期品牌方返利金额较大，品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成 重要影响。请发行人代表说明:(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方 的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情 况，两者是否存在重大差异;(3)发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式，是否 符合会计准则，是否与同行业可比公司一致;(4)品牌方返利款支付相关政策，部分返利款 长期挂账的原因，是否存在跨期确认的情形;(5)返利主要以红票、票折或货返形式兑现的 情况下，报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，返利 计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发 表核查意见。
3、发行人于 2015 年以现金和股权为对价收购上海联恩 49%股权。2016 年 5 月，发行 人与上海联恩及其股东等签订协议，发行人拟使用募集资金 1.8 亿元收购上海联恩 51%的股 权。请发行人代表说明:(1)上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性;(2)两次定价方 法不一致的原因及商业合理性;(3)发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性;交易 是否构成一揽子交易;(4)上海联恩 51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。 请保荐代表人发表核查意见。
4、根据招股说明书，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花 秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等 55 个化妆品品牌达成合作关系，是天猫美妆平台中获得品牌 授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明:(1)天猫美妆平台其他网络零售 服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况;(2)主要授权品牌在除发行人 经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况;(3)主要授 权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、 净利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利润调节行为;(2)发行人 B2C 平台的核心运 营数据与可比公司比较是否合理，是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况;月度 ARUP(客单价)是否存在异常，是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见