河南蓝信科技股份有限公司(2018 年 1 月 24 日创 业板被否)

【发审会问题】
1、赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人 的实际控制人。同时，2013 年 12 月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人 代表:(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委 托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性;(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人 员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建 州的投资行为;(3)结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职 单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职 单位利益的情形;(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软 件著作权等核心技术的研发人员;(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明 认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是 否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷;(6)说明赵建州、张华于 2013
年 10 月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请 保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、南车华盛持有发行人 8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016 年、 2017 年 1-6 月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明:(1) 南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行 人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的 关联方;(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求;(3)发 行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并 发表明确核查意见。
3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列 控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表:(1)结合发行人历 史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影 响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续 性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利 能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表 说明:(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征;(2)发出商 品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是 否完善并得到有效执行;(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策， 是否符合会计准则的相关规定和要求;(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原 因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策 在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、 依据，并发表明确核查意见。
5、SFML 的总投资 1,886 万美元分为境内和境外两部分，其境外部分 800 万美元投入 了蓝信开曼，而境内部分 1,086 万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同 的主体，请发行人代表说明其将 SFML 对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并 计算 SFML 持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并 发表明确核查意见。