温州康宁医院股份有限公司(2018 年 1 月 23 日主 板被否)

【发审会问题】
1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精 神科科室提供管理服务。请发行人代表说明:(1)所管理医院未列入合并范围的原因，向其 提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求;(2)是否涉 及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定;(3)将对燕郊辅仁医院等三家医院提供 管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有 无减值的风险;(4)提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为 合同义务;(5)举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在 同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并 发表明确核查意见。
2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提 供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。请发行人代 表说明:(1)借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京怡 宁医院收取利息或资金占用费的原因;(2)是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳 入合并范围;(3)对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定;(4)结合对北 京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况，说明 2016 年发行人在确认杭州宏澜股权投资收 益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表 明确核查意见。
3、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请 发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益 的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权 转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在 重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准 的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因，生产经营和注销过 程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法， 并发表明确核查意见。
4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均 存在瑕疵。请发行人代表:(1)说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限 届满后能否以医疗用途合法续期;(2)结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利 润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经 营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和 方法，并发表明确核查意见。
5、2016 年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计 量。请发行人代表说明:(1)温州国大房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律 风险;(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;(3) 对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人 说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。