安佑生物科技集团股份有限公司(2018 年 1 月 23 日主板被否)

【发审会问题】
1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以 8 项行政处罚，因安全生产问题被处以 3 项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持 续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条 件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人 2012 年至今收购了 47 家公司， 但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表:(1)说明报告期内频繁受到处罚的 原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚、证照瑕疵是否构成重大 违法违规;(2)结合相关养猪场对应的经营与财务情况，说明对发行人经营业绩及生猪养殖 业务的影响;(3)说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合 理性;(4)说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效 执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的 情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人 租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕 疵。请发行人代表说明:(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性，是否存 在被处罚的风险和其他法律风险，该等情况是否构成重大违法违规;(2)前述瑕疵房产及土 地对发行人经营与财务情况的影响;(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无 形资产入账的依据，是否符合企业会计准则相关规定，出租方破产进展及对发行人该猪场生 产经营的影响，相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明 确核查意见。
3、报告期内，发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)配合饲料中 教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上 市公司的原因及合理性;(2)养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的 原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形;(3)各年外购猪苗采购与销售之 间的勾稽关系，2017 年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程 和方法，并发表明确核查意见。
4、发行人销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销 收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明:(1)生猪经销商 2014-2016 年增长较快、 但 2017 年大幅下滑的原因;(2)发行人与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不 公允的情形;(3)报告期各期经销商库存情况及后续销售情况;(4)饲料板块经由第三方回 款金额逐年增长的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核 查过程和方法，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表:(1)结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等 情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因;

(2)说明报告期末部分养殖场密度高达 2 头/平方米的原因及合理性;(3)说明发行人划分 生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例，是否和同行业可 比上市公司一致;(4)说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况，盘点 结果是否存在异常;(5)结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素， 说明报告期内 2014 年末和 2017 年 6 月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公 司，而 2015 年末和 2016 年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核 查过程和方法，并发表明确核查意见。