天津立中集团股份有限公司(2018 年 1 月 16 日 主板被否)

【发审会问题】
1、新加坡立中 2005 年 10 月境外上市、2015 年 11 月境外退市，新加坡立中将其持有 的保定车轮 25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限 75%股权转让给天津企管、 25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明，上述行为是否符合境外投资、返程投资、外 汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序， 所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保 荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
2、2016 年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东， 被臧氏家族实际控制。请发行人代表:(1)说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现 有资产的异同，主要财务数据的差异原因;(2)四通新材 2016 年 1 月停牌拟重组，11 月终 止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由 3.9 亿元增加至 10.1 亿元、重组终止后一个 月整体变更减资至 2.4 亿元的原因及合理性;(3)说明终止该重组事项的原因。请保荐代表 人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明，发 行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表 的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明 确核查意见。
4、发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链 上不同环节。请发行人代表说明:(1)发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性， 是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往 来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、 资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立;(2)实际控制人控制的众多主体之间是否 存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表:(1)结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且 2016 年、2017
年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提;(2)说明 2016 年末应收 账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用 期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求;(3)说明 2016 年、 2017 年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续盈利 能力是否会产生重大不利影响;(4)说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的 具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整;(5)说明报告期内发行人 资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、 依据，并发表明确核查意见。