深圳雷杜生命科学股份有限公司(2018 年 1 月 10 日创业板被 否)

【发审会问题】
1、瑞通投资系发行人原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册 资本 8，000 万元。2013 年 11 月，瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人 李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本 人，未对其进行访谈。请发行人代表:(1)说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王 新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等 签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(2)说明前述股权转让是否真实、合理，是 否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一 致行动关系;(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途，说明瑞通控股是否与发行 人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来，是否存 在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
2、根据申报文件，发行人 2013 年 11 月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人 的 28.5%的股份，将实际控制人认定为 2013 年时持股 15%的第二大股东、现持股 19%的第 一大股东张巨平，张巨平于 2014 年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资 2004年入股发行人至 2013 年 9 月退出，发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四 分之三以上表决权的股东同意方为有效，在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于 28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况，说明认定张巨平为实际控制人的依 据及合理性，报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与 瑞通投资持股差异较大的情况，说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化 的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。
3、发行人报告期内收入增幅较小，主营业务收入中老产品占比较高，报告期内综合毛 利率呈逐年下滑态势，发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产 品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关，老产品占比较高是 否具有合理性，发行人收入增长是否具有可持续性;(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低， 而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况，说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一 致的原因及合理性;(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理，客户与发行人及关联方是 否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人采用以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说 明:(1)经销商的选取标准，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关 联关系，经销商的最终销售情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福 州康尚医疗等 28 家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性，这些刚成立的经销商 是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械 经营企业许可证》，发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件，如有，经 销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业 惯例，是否为发行人主导，相关原因及合理性，该做法是否对发行人经销业务的持续开展产 生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法，并明确发表意见。
5、报告期内，发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发 行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境，按最终用户类别，与同行业可比 上市公司进行比较，进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核 查方法、过程及依据并发表核查意见。