上海通领汽车科技股份有限公司(2017 年 12 月 26 日主板被否)

【发审会问题】
1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为 13.8597%， 通过一致行动关系控制公司 64.0774%的股权(其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合 计持有公司 31.3647%股权，一致行动人中其余 13 人合计持有公司 32.7127%股权);第一大 股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为 27.6460%。请发行人代表说明: (1)认定实际控制人为项春潮的理由是否充分;(2)未将江德生与项春潮等人认定为一致 行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企 业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存 在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活 动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明:(1)毛利率下降的原因，持续盈利能力 是否存在重大不确定性;(2)发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致 的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方 法，发表明确核查意见。
5、2014 年、2015 年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人 2014、2015 年前 5 大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌 期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核 查程序和方法，发表明确核查意见。