四川安宁铁钛股份有限公司(2017 年 12 月 19 日被否)

【发审会问题】

1、报告期内，发行人两类产品的毛利率及其变化存在差异，与同行业可比公司差异较 大。请发行人代表:(1)结合成本核算方法、费用分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛 利率的计算过程，计算结果是否准确，两类产品同期毛利率差异的原因及合理性;(2)按 产品或业务类别，结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等， 说明与同行业上市公司可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性;(3)结合同等品位 铁精矿和钛精矿的市场价格，说明发行人与主要客户交易价格的公允性。请保荐代表人说明 核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联 交易，且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆，运输单位仅承担管理服务和结算工作。请 发行人代表说明:(1)关联方及关联交易披露是否全面、完整，关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性;(2)运输费用的构成情况，实际个人运输成本是否真实，价格是否 公允，是否存在通过挂靠单位或关联方分担成本、费用情形;(3)报告期各期的销售量、 销售金额、运输量、运输费用等数据的匹配关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发 表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)2014 年、2015 年发行人计提维简费和安全生产费是发行人 成本的重要组成部分，2015 年 4 月以后停止计提维简费、暂缓计提安全生产费的理由、依 据，是否符合企业的生产经营情况，是否存在补提风险，以及上述事项对发行人经营业绩的 影响;(2)潘家田矿采矿权、弃置义务费用、开拓延伸费用的归集、摊销、减值等核算过 程，相关费用资本化的依据及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核 查意见。

4、2014 年-2016 年，发行人存在未完全按照合同约定用途使用银行借款及票据贴现资金， 由第三方作为受托方接收贷款资金后在当日或一两日内再转回给发行人的情形，且部分没有 真实交易背景。请发行人代表说明:(1)上述情形发生的主要原因，是否符合相关监管规 定，是否存在潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险;(2)前述贷款受托支付对象报告期 内业务开展情况、财务税务情况，是否与发行人存在其他业务、资金往来或代收代付费用的 情况，交易是否公允，是否与发行人的供应商、客户等存在交易、资金往来等行为;(3) 相关内部控制制度、流程是否健全并得到有效执行，财务基础是否规范。请保荐代表人说明 核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表结合第一大客户攀钢集团目前对公司产品总需求量、公司产品占其同 类产品采购总额的比例等，说明对攀钢集团交易的持续性和稳定性，替代风险及应对措施。 请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。