上海广联环境岩土工程股份有限公司(2017 年 12 月 19 日创业板被否)

【发审会问题】

1、报告期内，发行人 2016 年主营业务收入较 2014 年和 2015 年下滑，2016 年管理费 用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额较 2015 年度下降。同时，报告期内发 行人应收账款余额较大且持续增长，2017 年 6 月末余额占资产总额的比例达 66%。报告期应收账款周转率逐年下降，各期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平且 2017 年 1-6 月下降明显，直接与业主签订的业务合同数量持续下降，占整体合同的占比也逐年下降。请 发行人代表说明未来的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、 过程及依据并发表核查意见。

2、发行人于 2015 年 12 月将原子公司上海申帆股权转让给 6 名前员工，转让后发行人 仍持续向上海申帆采购劳务，2016 年以来上海申帆为公司前五大劳务供应商之一，且 2017 年 1-6 月为公司第一大劳务供应商。2016 年 9 月发行人将子公司天津申佳的股权转让给前 五大供应商天津建勘的股东，转让后未与其发生业务往来，2014-2016 年度，天津建勘一直 是占发行人采购劳务比例达 20%以上的主要供应商，发行人业务占天津建勘 2014-2016 年度 业务收入 90%以上。此外，报告期内发行人多家主要供应商均于设立初期即承接发行人于 当期或近期承接的相关业务。请发行人代表说明:(1)转让上海申帆及天津申佳股权的原因， 是否存在除股权转让协议以外的补充协议或安排，相关信息披露是否真实、准确、完整;(2) 2017 年 1-6 月，发行人向天津建勘的采购金额及占比急剧下降，天津建勘向发行人销售占 整体收入的比例也急剧下降的原因及合理性;(3)多家供应商于设立初期即承接发行人业务 的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人建造合同的应收账款确认时点、金额和收入确认时点、金额一致， 与同行业可比上市公司采用的方法存在差异;账龄分析法坏账准备计提比例明显低于同行业 水平、影响金额较大。此外，报告期内，发行人单个项目不同期间毛利率波动较大。请发行 人代表说明:(1)坏账准备的计提是否充分、谨慎、合理，是否符合公司经营的实际情况; (2)相关的会计处理是否真实、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，相关的内部控 制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

4、发行人存在 7 项专利与其他机构共同共有，个别专利发明人系外单位员工的情形。 发行人在上述共有专利研发、申请过程中未与专利共有人、共同发明人签署任何关于专利 效益的权利分配协议，未约定收益权的划分。请发行人代表说明:(1)发行人未与上述专 利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分的原因 和合理性;(2)上述情形是否会影响发行人对上述专利的正常使用，是否存在纠纷或潜在纠 纷。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

5、发行人历史上存在股权多次转让，实际出资额与工商登记不一致以及股权代持情形。 请发行人代表说明:(1)股权转让和清理是否履行了完备的法律程序，是否符合股权清晰的 发行条件;(2)发行人是否针对可能存在的涉及股权问题的潜在法律纠纷制定切实可行的应对措施，实际控制人有无做出相关责任承担的承诺。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。