上海悉地工程设计顾问股份有限公司(2017 年 12 月 12 日主板被否)

【发审会问题】

1、发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017 年对报告期内 的财务报表进行调整后，2016 年末商誉和无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例由 调整前的 22.24%调整为 19.46%。请发行人代表说明:(1)自申报以来，历次提交的财务报 表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了 相关程序;(2)财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 的相关规定;(3)发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。

2、2014 年发行人收购聚星科技和 PTW，聚星科技 2015 年实际净利润大于预测数，PTW 收购后至 2016 年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收 购聚星科技和 PTW 形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表 结合收购后标的资产的实际盈利情况说明:(1)发行人商誉的减值测试过程及测试结果;(2) 对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制 度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉 地苏州和青岛腾远系在 2013 年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事 具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为 51%，对青岛腾远的持股比例 为 55%。请发行人代表说明:(1)结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购 标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和 管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对 的控制权;(2)是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产;(3) 发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同 (协议);与股权转让相关的合同(协议)的主要内容;对该两子公司剩余股权的安排。请 保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈 逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。 请发行人代表说明:(1)业绩持续下滑的原因;(2)外部的经营环境是否已经发生了重大变 化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)信用期外应收账款持续增长的原 因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致;(4)应收账款周转率低于同行业可比公司的 原因及合理性;(5)应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司 PTW 诉讼事宜出具承诺函的具 体情况，并在招股说明书中补充披露。