重庆顺博铝合金股份有限公司(2017 年 12 月 5 日被否)

【发审会问题】

1、发行人 2014、2015 年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司(以下简称重庆 志德)，由发行人前员工和第三方自然人于 2014 年共同出资设立，2017 年停止了与发行人 的购销交易。2016 年、2017 年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司 (以下简称葛洲坝环嘉)，该公司为 2015 年 6 月成立，且个人股东占比 45%。请发行人代 表:(1)说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰 当披露关联交易;发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或 其关联方是否实际控制重庆志德;(2)发行人前员工在重庆志德出资比例仅为 10%，另一 自然人股东持股比例为 90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经 理的原因及合理性;(3)根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发 行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且 重庆志德的业务毛利率不足 1%，请补充说明前述情况的原因和合理性;(4)说明重庆志 德 2014 年设立后即与发行人开展大规模交易的原因;葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第 一大供应商的原因及合理性;重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合;葛洲 坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性;(5)说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲 坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查 程序并发表核查意见。

2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发 行人代表进一步说明:(1)发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性; (2)经销定价的依据;(3)发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表 人发表核查意见。

3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业 变动趋势存在差异。请发行人代表说明:(1)净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性; (2)2016 年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且 2016 年生产成本的降幅高于采购 成本降幅的原因和合理性;(3)报告期内，除 2015 年外，废铝期末结存均价高于营业成本 中废铝均价的原因及合理性;(4)三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于 测量法盘点存货可容忍盘点误差为 2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明 核查程序并发表核查意见。

4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人 盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为 5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业 公司。请发行人代表说明:(1)发行人的核心竞争力;(2)在铝价大幅变动时，发行人抵 御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力;(3)结合 GB31547-2015《再生铜、 铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要 求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐 代表人发表核查意见。

5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客 户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异6。 请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求;会计 基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完 整。