北京全时天地在线网络信息股份有限公司(2017 年 11 月 29 日被否)

【发审会问题】

1、请发行人代表说明:(1)与 360 合作的缘由、优势及将来合作的稳定性，在业务、 技术、业绩等方面对 360 是否存在重大依赖;(2)与供应商合同一年一签的风险，对主要 供应商是否存在较大依赖，发行人是否存在被复制、被替代的较大风险;(3)供应商合同 规定限制性条款的目的，是否符合行业惯例;发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行 为，按照约定应当承担何种违约责任，供应商是否向发行人提出索赔的请求;(4)主要供 应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示，是否消除了发行人违反 相关合同的民事责任;与腾讯的合同是否存在相关限制性条款;(5)主要供应商占比较高、 合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的 相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查 意见。

2、请发行人代表说明:(1)2017 年 1-6 月发行人渠道代理商销售收入为 2.15 亿元， 占比 32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定;(2)渠道代理商是否与发行人存在 关联关系;(3)量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分 的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心 竞争力;(4)结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售 收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售 的真实性;(5)第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就 第三方回款采取的内部控制措施;(6)发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自 2016 年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业 务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求; (7)2017 年 1-6 月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并 发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)2015 年至 2017 年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行 业平均毛利率的主要原因及合理性;(2)同类产品或服务在不同期间价格波动的情况，结 合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策，供应商采购产品的采购单价、 采购折扣、返点政策等的变动情况，分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表 人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可;(2)是 否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关 证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形;(3)是否存在明知或应知 广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在 违法违规的情形;(4)结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定，说明发行人业务 经营中需要承担的责任，及其对发行人经营业绩的影响;(5)发行人业务主要集中在北京地 区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍;如无法有效拓展其他地区的业务，说明对 发行人未来的影响;(6)与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人 说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。