联德精密材料(中国)股份有限公司(2017 年 11 月 28 日主板被否)

【发审会问题】

1、报告期内，发行人部分人员(含员工和高管)工资和费用报销由控股股东 Global Solution 及其母公司 Lemtech Holdings 承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当 期净利润的比例分别为 18.04%、10.10%、9.84%和 9.84%，在 2016 年 12 月首次申报及补充 2016 年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在 2017 年 8 月反馈意见及 9 月补充 2017 年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在 2017 年 11 月 16 日提交的申报报表调整事项说明中认为 上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在 80%以上，客户集中度较高，日本古河 集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人 代表说明:与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖;与古河集团的 交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续;古河集团与发行人是否存 在关联关系，是否向发行人输送利益。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查 意见。

3、请发行人代表结合 Lemtech Holding 曾持股 100%的 New Fortune 于 2017 年 3 月 30 日注销、Golbal Solution 曾持股 50%股权的 Lemtech Services 于 2017 年 7 月 28 日注销、发 行人财务负责人持股 100%的昆山旺正商务咨询有限公司于 2017 年 3 月注销等情况，说明 上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为 发行人垫付费用、款项等情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期外销占比分别为 66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。请发行人代表 说明:出口退税、海关数据与出口数据的匹配关系，出口退税对发行人业绩影响;与主要客 户是否存在关联关系和关联交易情形;对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三 方回款情况;发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。 请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)发行人董事长徐启峰和董事 CHAN KIM SENG MAURICE 目 前分别担任 Lemtech Holdings 董事长兼总经理和副董事长兼业务总监;截止 2016 年 10 月底， Lemtech Holdings 与 Global Solution 停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE 外发行 人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE 在发行人处领薪，说明徐启 峰、CHAN KIM SENG MAURICE 是否在 Lemtech Holdings 与 Global Solution 领薪，如是， 招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 相关规定;(2)发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾 多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效 的相关外汇管理法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。