雪龙集团股份有限公司(2017 年 11 月 21 日被否)

【发审会问题】

1、2014 年至 2016 年 9 月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代 表说明:(1)上述资金占用发生的原因及用途;(2)发行人的内部控制制度是否健全且有 效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他 企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续 上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高 净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请 保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让 给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说 明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明 确核查意见。

4、林玮宣(中国台湾居民)曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本 25%，后将 股权转让给香港绿源。(1)请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系， 林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托 持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收 优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险;(2)本次股权转让前雪龙有限已 经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股 权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股 权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议 或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。