成都尼毕鲁科技股份有限公司(2017 年 11 月 7 日主板被否)

【发审会问题】

1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而 从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发 行人代表:(1)结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运 营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展 相关业务的情况;(2)说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各 款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规 定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形;(3)说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证 公司合法合规经营;(4)说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实 质法律障碍;(5)说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发 管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

2、发行人报告期内的收入主要通过苹果 App Store 和 Google Play 等第三方平台向游戏 玩家收取。请发行人代表进一步说明:(1)苹果 App Store 和 Google Play 不接受对发行人收 入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性;(2)公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游 戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充 值、刷榜等方式增加收入情形;(3)电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其 他替代程序是否有效;(4)报告期后期收入与利润贡献较多的战地风暴游戏 2016 年下半年 起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收 入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响;(5)报告期内研发支出的会 计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《首 发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行 人有大量资金跨境流动。请发行人代表:(1)说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容 并说明分成比例的合理性;(2)说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入 境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题;(3)说明不同业务模式下跨境资金流动、 结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说 明核查过程、依据并发表明确意见。

4、截止 2017 年 6 月 30 日，发行人已上线游戏中进入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成长 期 1 款。目前 2 款游戏战地风暴和银河传说占 2016 年度营业收入的 84.6%，且银河传说的 收入、战地风暴付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、 研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、 经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明:(1)大量对外投资 的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施;(2)计入可供出售金融资产 的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允;(3)2016 年底及 2017 上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来;(4)报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等 6 家企业是 否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说 明核查过程、依据并发表明确意见。