上海锦和商业经营管理股份有限公司(2017 年 11 月 7 日被否)

【被否理由】

上海锦和商业经营管理股份有限公司:

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发 行股票申请文件。

中国证监会主板发行审核委员会(以下简称发审委)于 2016 年 3 月 9 日举行主板 2016 年第 35 次发审委会议，依法对你公司首次公开发行股票的申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:

你公司的招股说明书等申报材料显示，你公司及控股子公司目前承租运营的 18 个园区 中，有越界创意园、越界•永嘉庭等 13 个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不 一致，并且存在 9 个园区的土地性质为划拨土地的情形。

发审委认为，你公司将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的 土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》 第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原 批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用 者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。

你公司提出，根据《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕 11 号)、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发 〔2014〕10 号，以下简称《若干意见》)中关于“支持以划拨方式取得土地的单位利用存 量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可 暂不变更”的规定，其承租划拨土地用于园区经营的行为应当得到政策支持。但是，在有关 申报材料和聆讯中，你公司和保荐机构均未提出充足依据证实你公司符合“以划拨方式取 得土地的单位”的主体资格，以及你公司承租划拨土地向第三方出租行为符合“兴办文化创 意和设计服务”的行为要件，因此你公司的上述主张不能采信。

此外，《若干意见》规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地 办理用地手续;不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”，你公司承租 有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但你公司未提出充分依据证 明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

据此，发审委认为，你公司首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》(证监会令第 122 号)第十一条、第三十条第(六)项规定的发行条件。

发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证 券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第 62 号)等有关规定，现依法对你公 司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起 6 个月后，向中国证监会提交申请 文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议， 也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会 2016 年 4 月 13 日

【发审会问题】

1、关于财务问题。(1)报告期末长期待摊费用余额 10.25 亿元，占总资产的 68%，请 发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见;(2)报告期内发 行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为 138.12%，137.63%，105.76%和 81.82%。请 发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性;(3)发行人在所有期末的流动 资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公 司未来的可持续经营;(4)发行人财务费用率在 2%左右，请发行人代表说明与同行业可 比公司相比综合资金成本偏低的合理性;(5)请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏 高的原因及合理性;部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。

2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期 20 年、租金总额 79,244 万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产 51,304 万元。请发行 人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次 发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007 年 8 月-2011 年 10 月广电信息持有发行人 39.375%的股权，2011 年 12 月，广电信息将其持有的发行人 39.375%的股权作价人民币 8,024.79 万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人 取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公 允，是否存在代持情况。

4、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意 园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入 40%左右，毛利占比 50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或 其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人已承租运营的 21 个园区项目中，10 个园区的土地为物业产权方以划拨方式 取得、14 个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明:(1)上 次否决意见的落实情况;(2)发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用 情况和规划用途不一致的合法性;(3)有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请 保荐代表人发表核查意见。