钜泉光电科技(上海)股份有限公司(2017 年 11 月 3 日主板被否)

【发审会问题】

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在 96%以上，发 行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明:(1)报告期前五名经销商销 售占营业收入持续 95%左右，主要最终客户仅为 23 个，上述客户是否存在关联关系，销售 变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性;结合可比公司销售政策进一步分析说明， 采取经销商买断模式的合理性;(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影 响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定;(3)报告期发行人对其参股子公司前 景无忧最终销售占比不断增加，2017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和 关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性;(4)客户 昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情 况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对 发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确 发表核查意见。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入 2017 年 1-6 月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销 售单价持续下降。请发行人代表说明:(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长 的原因及其合理性;(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高 于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性;(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、 产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对 持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查 意见。

3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明:(1) 认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控 制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施;(2)与关联 方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形。