浙江双飞无油轴承股份有限公司(2017 年 10 月 18 日被否)

【发审会问题】

1、发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。 请发行人代表进一步说明:(1)发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业 会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定;(2) 发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供 借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说 明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是 否属于关联方发表明确意见;(3)发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系;(4)除上述关联方及关联交易问 题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质 业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、 其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部 决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行 说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交 易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。

2、报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017 年上半年应收 账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不 同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保 荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人销售采用直销和经销两种模式，经销商模式 70%左右的收入销往国外。请发 行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程，经销商的毛利率及最终销售情况，公司对经 销业务的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法，替代方法 的有效性，是否有第三方核验证据，并发表明确核查意见。

4、发行人 2016 年末库存商品较上年增加 50.29%，主营业务收入同比增长 20.4%，发 行人披露库存商品期末余额增长比例高于主营业务收入增长比例的主要原因为，发行人业绩 较好，订单增加，产品的产量增加，因此产品库存量增加。请发行人代表进一步说明 2016 年底在手订单情况，包括订单数量、金额，以及 2017 年 1-6 月订单完成情况。请保荐代表 人发表明确核查意见。