山西壶化集团股份有限公司(2017 年 10 月 17 日被否)

【发审会问题】

1、发行人报告期内业绩呈下滑趋势。(1)2015 年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高 于全国平均水平，2017 年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结 合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人 持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化;(2)请发行人代表补充说明 2017 年三季度业绩快速增长的原因和主要构成;(3)请发行人代表补充说明公司 与中煤平朔宇辰发生销售的主要品种、价格和毛利率，该等价格是否公允;(4)报告期内 公司合并范围内合计经主管部门核定的炸药产能，公司向中煤平朔提供 2 万吨产能指标的合 理性，请发行人代表结合公司盈利水平，说明 2 万吨炸药产能指标作价 1000 万元的合理性; (5)报告期内发行人与参股公司中煤平朔发生关联销售，且参股公司的其他股东山西中煤 平朔宇辰向发行人进行资金补偿。请发行人代表进一步说明山西中煤平朔宇辰向发行人进行 资金补偿的原因、性质和金额准确性等，是否符合商业逻辑和具有持续性，是否存在潜在法 律纠纷，是否为本次发行向发行人输送利益;(6)发行人的主要客户是矿产类企业，根据 发行人披露，2014 年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行 业整体业绩出现负增长。受此影响，公司 2015 年主营业务收入同比下降 25.38%。若经济形 势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。请发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩 产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度;如果上述影响程度较大，本次 募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。

2、招股说明书披露，发行人曾经于 1994 年 9 月至 2003 年 12 月期间存在内部职工持股 情形，截至目前，发行人存在的内部职工股已全部予以清理和规范。请发行人代表进一步说 明职工持股是否已完全清退，是否存在潜在法律纠纷。

3、太行民爆在各期均为发行人前五大客户，2017 年上半年为第一大客户，收入占比为 8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过 80%，2016 年度 超过 90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。请发行人代表进一步 分析说明:(1)发行人是否实际控制太行民爆;(2)将其认定为参股子公司的依据是否充 分合理。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度，请发行 人代表说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，结合发行人报告期财务数据发生的不利 变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。

5、忻州同德为发行人竞争对手同德化工的全资子公司，也是发行人的重要客户，请发 行人代表结合向忻州同德销售产品的种类、价格等，说明双方发生交易的原因，是否具有商 业合理性;陕西恺欣化工和天脊煤化工集团同为发行人重要供应商，发行人向其采购硝酸铵 原材料，请发行人代表说明跨地域向陕西恺欣化工进行采购的原因，不同供应商的采购价格 差异，陕西恺欣化工的股东背景、货物来源等。