上能电气股份有限公司(2017 年 9 月 22 日主板 被否)

【发审会问题】

1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的 原因和合理性;(2)应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率 与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因;发行人对主要客户的信用政策和实际执 行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售 的情形;应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分;(3)报告期内主导产品 光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因;(4)发行人资产负债率、流 动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流 量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风 险;(5)发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持 续盈利能力产生重大不利影响;(6)相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表 核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、 通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行 人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险;(2)发行人通过上述方式取得银行贷 款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规 规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款 措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷;是否取得有权部门出具的合规证明; (3)发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施;(4)发行人相关内 部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说 明核查的方法、过程依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借 款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性; (2)发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性;(3)报告期是否存在发行人 的关联方替发行人承担借款利息费用的情况;(4)发行人关于资金管理、关联交易、防止 关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:发行人 2017 年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、 大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定， 目前在手订单情况，2017 年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是 否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明:(1)发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上 海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性;上海日风受让艾 默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或 约定的情形，是否存在法律风险;发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关 资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰;(2)发行人报告期各期通 过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况， 发行人是否具备独立面向市场的能力;(3)上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标 的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易 价格是否公允;(4)发行人与上海日风的资金往来情况及其原因;(5)报告期在发行人未 销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形 下，发行人通过上海日风花费 557.52 万元(不含税价格)购买艾默生许可服务费的原因及 合理性，是否有其他利益安排;(6)发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行 人生产经营的影响;(7)发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否 存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况;(8)相关信息及风险是否充分披 露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明:2015 年控股股东为引进董事 及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支 付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业 会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。