智业软件股份有限公司(2017 年 9 月 13 日创业 板被否)

【发审会问题】

1、根据申请文件，发行人在 2017 年上半年对 2013 年末至 2016 年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整，在 2013 年末计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值合计 5,062.40 万元，2015 年末计提天津天职商誉减值 383.26 万元。此外，在 2017 年 6 月末计提 福建海医汇商誉减值 109.45 万元。根据发行人最新版招股说明书，发行人 2013 年末至 2017 年上半年末商誉账面价值分别为 2,696.27 万元、2,696.27 万元、2,582.51 万元、3,896.28 万 元、3,896.28 万元。请发行人代表说明:(1)各个公司商誉减值的测算过程、测算方法和测 算结论，上述商誉减值准备计提是否充分;(2)原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值 的原因，2017 年上半年对 2013 年至 2016 年末商誉减值做会计差错更正的原因和决策程序; (3)发行人目前账面仍有 3,896.28 万元商誉，是否存在进一步计提商誉减值的风险。请保 荐代表人就上述事项发表核查意见，并说明上述财务处理是否符合相关会计准则的规定。

2、2015 年 5 月 19 日，发行人股东大会审议通过公司注册资本增加 680 万元，增资方 肖联农等 33 名员工、厦门仁业、厦门诚业、厦门智软按 7.5 元/股以现金方式认购，其中， 厦门仁业、厦门诚业、厦门智软均为员工持股平台。2015 年 6 月 6 日，发行人股东大会审 议通过注册资本增加 300 万元，增资方中卫成长、天亿资产按 21 元/股以现金方式认购。请 发行人代表说明发行人未按照中卫成长、天亿资产的入股价格确认股份支付费用的原因及 合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、2014 年、2015 年、2016 年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为 2,564.1、201.78、 1,839.34 万元，自 2013 年至 2016 年期间，发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云 南汇众的 100%股权、西藏展望 60%股权，并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。请发行人 代表:(1)说明上述收购行为对发行人报告期内盈利能力的影响，说明发行人后续经营的主 要瓶颈;(2)2014 年度至 2016 年度，经认定可以加计扣除的研发费用分别为 2,054.57 万元、 2,361.54 万元、2,572.04 万元，同年分别加计扣除 1,027.28 万元、1,159.10 万元、1,286.02 万元，说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查 意见。