嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(2017 年 7 月 12 日创业板被否)

【发审会问题】

1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发 行人向嘉吉的销售额分别为 2,178.00 万元、3,014.71 万元和 3,122.23 万元，占发行人当期经 销收入的比例分别为 62.92%、66.10%和 59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品 包含 ARA 油剂、粉剂和少量 DHA 粉剂。请发行人代表:(1)结合发行人对嘉吉的销售价 格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中 2016 年 AOG 产品高出第三方 23%-72%，APG10 产品高出第三方 54%-125%的情况，说明原因及合理性;(2)以 2016 年 度向嘉吉公司销售 AOG、APG10 产品为例，说明存在较大价格区间的原因;(3)说明不同 客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、从 2012 年底开始，发行人就 ARA 专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系 列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动 对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工 及供货协议》执行期内，即 2015-2023 年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购， 则 2017-2023 年间将为发行人贡献净利润分别为 3,287.08 万元、3,838.53 万元、4,606.24 万 元、4,836.55 万元、5,082.22 万元、5,327.89 万元、2,410.60 万元;若帝斯曼全部不采购，全 部为现金支付，则 2017-2023 年间将为发行人贡献净利润分别为 2,887.03 万元、3,608.78 万 元、4,330.54 万元、4,547.06 万元、4,778.03 万元、5,008.99 万元、2,266.31 万元。请发行人 代表说明:(1)嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性;(2) 发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人 59%的股权外，报告期内未开展具体经营业 务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分 别作价 1,648 万元、607 万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值 及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸 (DHA)，但是，发行人自 2016 年 9 月 21 日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或 食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义 取得的食品生产许可证(证书编号分别为 SC20142011500025 和 SC20142070500020，有效 期分别自 2016 年 11 月 4 日和 8 月 26 日开始)既被作为发行人拥有的企业生产资质列示， 又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明:(1)招股说明书将前述两张 尾号分别为 025 和 020 的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食 品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违;(2)发行人是否 因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核 查意见。