河南润弘制药股份有限公司(2017 年 6 月 23 日 主板被否)

【发审会问题】

1、请发行人代表进一步说明:(1)2010 年 1 月，河南羚锐制药股份有限公司(以下简 称河南羚锐制药)将其子公司郑州羚锐制药有限公司(以下简称郑州羚锐，系发行人前身) 49%的股份一次性转让给中青港联(北京)投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业 合理性;河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况;是否符合 法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定;(2)确定郑州羚锐转让价格为 1.80 元/股的 依据和程序，转让定价是否合理、公允;(3)河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联 时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发 表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、 合规性;上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险;(4)河南羚锐制药的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委 托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益;(5)发行人原系上市公司河南羚锐制药子公 司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本 次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市17;是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤 其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

2、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和 15 次被有关监管部门查处和曝光，其中有 5 次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明:(1)发行人主导产品 长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的重点药品监控目录中，医疗机构在 制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行 人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响;(2) 发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对上述事项进行披露的 具体原因;发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对 前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明:发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是 否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

4、请发行人代表进一步说明:发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风

险是否充分披露。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。