仲景大厨房股份有限公司(2017 年 6 月 21 日创 业板被否)

【发审会问题】

1、招股说明书披露，2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间，发行人的控股股东宛西控股 与上市公司西泵股份持股 5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持西泵股份 880 万股，占西泵股份总股本的 7.91%;但宛西控股和孙耀忠先生在减持西泵股份比例达到 5%时，没有履行报告和信息披露义务。请发行人代表说明发生上述情形的原因;是否构成 重大违法违规行为;是否有其他处罚风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、申请文件显示，发行人的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包 括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许 可证。申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高， 风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。报告期内各年，香辛食品配料 的销售收入分别为 17,610.63 万元、20,248.84 万元、24,445.13 万元。《食品安全法》规定“食 品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品 中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂”。就发行人在没有取得食品添加剂生产许可 证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全 法》。

3、招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人 账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户 之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发 生。请发行人代表说明:报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购 付款环节相关内部控制制度健全且有效运行;孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销 售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否 健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过 程并发表核查意见。

4、报告期内发行人的营业收入分别为 387,345,864.70 元、438,510,759.51 元、 476,845,590.50 元，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为 12.09%、16.57%、14.43%， 净利润分别为 70,833,167.82 元、57,181,016.75 元、75,923,230.45 元，存货分别为 122,213,850.86 元、161,623,039.26 元、229,081,982.26 元。(1)请发行人代表解释说明报告 期净利润与营业收入变动不同步的原因及其合理性;(2)发行人存货 2016 年较 2015 年增长 42%，同期营业成本增长为 12%。请发行人代表解释说明报告期存货余额金额较大且逐年增 长的原因及其合理性;(3)发行人报告期内香菇食品的毛利率分别为 43.65%、50.83%、 53.19%。请发行人代表解释说明香菇食品毛利率逐年提升的原因及其合理性;(4)请发行 人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的 内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了 哪些风险。

5、请发行人代表说明申报期内销售费用和管理费用 2015 年度增加、2016 年度下降的 原因，2017 年度销售费用和管理费用预计变动情况。请保荐代表人发表核查意见。