上海步科自动化股份有限公司(2017 年 6 月 21 日创业板被否)

【发审会问题】

1、2014 年 12 月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各 自持有的发行人 941,135 股、510,200 股、299,452 股转让给池家武并退出发行人股东。发行 人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。请发行人代表:(1) 说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系;(2)说明在申报前黄 华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因;(3) 以产品 MT4620TE 为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中 的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分 销商对外平均销售单价”有何异同;(4)补充说明对终端市场价格的管控措施。

请保荐代表人:(1)说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程 序;(2)比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工 所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见;(3)说明对黄华林、马学童、朱宏锋股 权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见;(4)对与前股东 及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。

2、发行人的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发 行人的营业收入分别为 212,464,996.86 元、205,770,769.24 元、236,554,726.91 元(其中外销 收入部分通过第三方回款)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,824,588.31 元、16,789,402.77 元、21,426,232.08 元。请发行人代表:(1)说明经营规模持 续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到 哪些影响;(2)结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、 步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性;(3)从企业商业模式的角度，解 释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。

请保荐代表人:(1)结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与发行人不存在关联关 系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的 依据及取得相关证据的途径;(2)结合报告期内发行人主要产品人机界面的销售价格持续下 降的情况，说明发行人 2017 年 1-5 月的经营情况并对发行人的持续盈利能力发表核查意见。

3、发行人报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，部分分 销商的股东系发行人离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，请发行人代表说明: (1)分销和直销收入确认的时点差异及其原因;(2)部分产品直销价格低于分销价格的原 因;(3)出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。请保荐代表人说明对分销收 入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。