南京圣和药业股份有限公司(2017 年 3 月 27 日 主板被否)

【发审会问题】

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于 2015 年 9 月 18 日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿 一案刑事判决书》显示，上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间， 在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如 下:……3、2012 年 9 月至 2013 年 5 月，刘彦铎委托马 xx 代表华润医药公司与南京圣和药 业有限公司(发行人前身)签订关于‘圣诺安’(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同，每 瓶(0.5g)黑龙江省中标价格 36.26 元，华润医药公司以每瓶 32.63 元向圣和公司购买‘圣 诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣 和公司以支付马 xx 报销费用等名义，从每瓶 32.63 元中提取 21.27 元给华润医药公司返利。 2013 年 1 至 12 月，圣和公司根据马 xx 的付款申请及提供的银行账号，分 14 笔共向华润医 药公司王 xx 的爱人张 xx 卡中汇入返利款人民币 5.301,924.69 元。请发行人代表进一步说明， 针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还 存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内 部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明，(1)报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商 业模式和行业惯例;(2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或 客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业 贿赂行为;(3)有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形;(4)自 主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销 情况等;(5)针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度 的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是 否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是 否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。 相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。