长春普华制药股份有限公司(2017 年 2 月 24 日 创业板被否)

【发审会问题】

1、2015 年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。(1)招股说明书披露，克胜药业曾 对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到 7,000 万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务 违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对 外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务 合同的履行情况。(2)克胜药业 2014 年营业收入 3,389.91 万元。请发行人代表进一步说明 并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销 售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原 因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、2014 年至 2016 年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为 414.16 支/瓶、462.59 支/瓶和 594.48 支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为 95.39 支/瓶、117.22 支/瓶和 111.72 支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为 1,550.24 支/瓶、1,977.39 支/瓶和 2， 363.07 支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比 例，并发表核查意见。

4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金 额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销 售通过委托代销的方式实现。请发行人代表:(1)进一步说明选择确定经销商的内部控制流 程，每年经销商变动较大的原因;(2)进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价 格、税负、应收账款管理等方面的影响;(3)说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收 账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。