深圳万兴信息科技股份有限公司(2016 年 8 月 26 日创业板被否）

【发审会问题】

1、根据申请文件，DR、Avangate 在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分 销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明:(1)DR、Avangate 在其业务资料、与第 三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况;(2)DR、Avangate 与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的 支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议;(3)DR、 Avangate 与发行人关于代销费用测算确定的依据。

2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人:(1)结合收 入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案 例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发 行上市的影响发表明确结论性意见;(2)就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法 律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的 VAT 税号， 以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见;(3)就发行人在境外销售是否符合当地对 互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。

3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通 过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金 额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况;请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支 持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。