吉林省西点药业科技发展股份有限公司(2016 年 5 月 18 日主板被否)

【发审会问题】

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜 进一步说明:(1)“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品 名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性;(2)“万全系”企业无偿授权发 行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因， 专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使 用是否存在重大不利变化的风险;(3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及 其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性;(4)2006 年 3 月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至 2012 年 10 月之前，公司对 万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术 (专利)支付的对价(使用费)。若事实上构成商标以及专有技术(专利)使用费，相关会 计处理是否符合企业会计准则的规定;(5)发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企 业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述 新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件 的规定;(6)发行人拥有的利培酮口腔崩解片(可同)药品批准文号的企业情况，利培酮口 腔崩解片专有技术(专利)是否为发行人独家使用;(7)前述相关事项的信息和风险是否充 分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第 30 条的相关规定发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是 否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十 大经销商基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等)、 销售的主要产品、销售金额、销售数量;发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要 股东及其关联方与经销商是否存在关联关系;发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否 存在期后货款异常流出等异常资金往来情形;经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况， 并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是

否存在商业贿赂问题的核查情况