湖南鑫广安农牧股份有限公司(2015 年 7 月 3 日 主板被否)

【被否理由】

湖南鑫广安农牧股份有限公司: 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发

行股票申请文件。

中国证监会主板发行审核委员会(以下简称发审委)于 2015 年 7 月 3 日举行主板 2015

年第 146 次发审委会议，依法对你公司首次公开发行股票的申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:

你公司招股说明书披露，你公司租赁的猪场及自建猪场所租赁的土地共有 5 处国有划拨 地，合计 579.97 亩，其中部分土地系从个人及第三方转租取得，所承租的土地已经履行了 必要法律手续，租赁合法有效。

在《关于提请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中，你公司所承租白泥湖 园艺场及转承租郴州农科所的 112.17 亩土地系国有划拨地，由于出租方未签订土地使用权 出让合同，也未向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或以出租所获收益抵缴，且该 项国有划拨地出租未经所在市、县人民政府土地管理部门批准，违反《中华人民共和国城镇 国有土地使用权出让和转让暂行条例》(以下简称《条例》)和《划拨土地使用权管理暂行办 法》(以下简称《办法》)的相关规定，你公司承租国有划拨地从事生产经营存在瑕疵。

你公司提出，此前披露为国有划拨地的磊石渔场、钱粮湖农场、黔江农场均为国有农场， 土地用途均为国有农用地，不属于国有划拨地，因此，你公司以出租方式取得合法合规、真 实有效。但在相关申报材料和发审会询问过程中，你公司及保荐机构未能提供变更磊石渔场、 钱粮湖农场、黔江农场等 3 宗土地性质为国有农用地而非国有划拨地的事实和法律依据。

报告期各期内，你公司在租赁的上述 5 宗土地养殖生猪的销售规模分别占当年公司总销 售规模的 19.89%、16.05%、14.44%。养殖规模占当年自繁自养的比例分别为 56.53%、46.47%、 45.21%，对你公司的生产经营具有重要影响。

根据申报材料，你公司独立董事贺建华为你公司正在履行的《专利独占许可实施合同》 涉及的专利发明人之一、合同主体之一。贺建华此前任湖南农业大学院长助理，虽已提出辞 职申请但尚未履行任何法律程序，你公司及保荐机构对其与你公司是否存在利害关系未能 作出充分、合理的说明。

综上，你公司租赁使用 5 宗生产经营用地均为国有划拨地，因租赁使用未履行相关法律 程序而不符合《条例》、《办法》的有关规定;同时，你公司的独立董事与你公司之间存在利 害关系，不具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。鉴于上述情形，发审 委认为，你公司首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证 监会令第 32 号)第十五条、第二十三条规定的发行条件。

发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在主板上市管理办法》和《中 国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第 62 号)等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。 你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起 6 个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议，

也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会 2016 年 1 月 19 日

【发审会问题】

1、请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有 农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况 以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项 是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》 的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。

2、请发行人代表进一步说明《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一，合同 主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系，是否具备 担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表结合“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程，及自繁自养模 式中对应折旧额的变化情况，进一步说明 2014 年度“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大 幅高于自繁自养模式的原因。请保荐代表人说明发行人“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润 的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。

4、请保荐代表人对“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核 查情况作进一步说明。