株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(2015 年 6 月 26 日创业板被否)

【被否理由】

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司: 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发

行股票并在创业板上市申请文件。 中国证监会创业板发行审核委员会(以下简称创业板发审委)于 2015 年 6 月 26 日举行

2015 年第 66 次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请 进行了审核。

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:

2012-2014 年度，你公司与南车长江公司株洲分公司发生的涂料涂装一体化业务产生的毛利润占报告期营业利润的比例分别为 64.55%、44.71%、38.29%。你公司是南车长江 公司株洲分公司该等业务的唯一承做方，毛利率高于同期对非关联方的一体化业务毛利率。

你公司 2014 年末员工按专业构成划分的管理、销售人员分别为 42 人、53 人。2014 年 度管理费用、销售费用中职工薪酬分别为 763.84 万元、221.14 万元，两项费用列示的平均 薪酬为 18.19 万元/人、4.17 万元/人。你公司未能合理说明上述按专业构成划分的人数是否 与管理费用、销售费用中列示的职工薪酬相匹配。

鉴于上述情形，创业板发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》(证监会令第 99 号)第十六条、第三十三条的规定。

创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行 了表决，同意票数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第 62 号)等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核 准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起 6 个月后，向中国证监会提交申请 文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议， 也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会 2015 年 10 月 9 日

【发审会问题】

1、发行人报告期 2012-2014 年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发 生的交易额分别为 5,273.34 万元、3,632.68 万元、3,061.80 万元，发行人 2014 年度营业利润 为 3,172.15 万元。(1)请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项 业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性;(2)请发行人代表说明 向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性;(3)发行人向南车 长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定;(4)未将涂料涂装一体化业务中无偿使 用关联方固定资产作为关联交易披露的原因;(5)根据申请文件，2011 年南车长江公司株 洲分公司派遣 27 名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自 2013 年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株 洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后， 上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表 说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因;(6)请发 行人说明 2014 年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利 润的比例;(7)请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核 查结论。

2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司 进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。(1)请发行人代表说明报告期三年采购 危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因;说明运 输费用和产品采购、销售额的匹配性;(2)请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对 货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包 括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股 书中披露委托承运事项的原因。

3、自 2002 年起，在未进行资产评估的情况下，(时任董事、总经理)章卫国多次以每 1 元注册资本 1 元、1.15 元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全 体工商登记股东的全票通过”;事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增 资对应的补偿款”;发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保 荐代表人说明:(1)在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资 行为的有效性;(2)就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股 东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014 年末员工人数分别为 195 人、256 人和 284 人。发行人 2014 年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为 170 人、42 人、53 人、19 人，残疾人员工 86 人。请保荐代表人:(1)对发行人披露的员 工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配