北京龙软科技股份有限公司(2015 年 5 月 8 日创 业板被否)

【被否理由】

北京龙软科技股份有限公司: 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会创业板发行审核委员会(以下简称发审委)于 2015 年 5 月 8 日举行创业板

2015 年第 42 次发审委会议，依法对你公司首次公开发行股票的申请进行了审核。 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:

2012-2014 年度，你公司合作销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比例有所

增加，分别为 10.59%、26.97%和 23.50%，主要合作方为北京灵图技术有限公司。你公司未 对此类合作模式下的收入确认条件、增值税专用发票开具的依据、应收账款及时回收的措 施等事项给予充分合理的说明。

你公司获得 29 个奖项中 22 个为与其他主体共同申报取得。其中“煤矿通风瓦斯超限预 控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖，主要完成单位包括西山煤电(集团) 有限责任公司、中国矿业大学(北京)等 6 家单位。你公司未在招股说明书完整披露上述 22 个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况。

2012-2014 年度，你公司净利润逐年下滑，分别为 4,018.47 万元、2,888.26 万元和 871.47 万元，你公司来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐 年提高，分别为 33.08%、36.21%和 88.73%。你公司未在招股说明书中完整披露对持续盈利 能力产生重大不利影响的所有因素。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第 99 号)第十八条、第十九条、第三十三条、第三十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第 62 号)等有关规定，现依 法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起 6 个月后，向中国证监会提交申请 文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议， 也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

中国证监会 2015 年 7 月 31 日

【发审会问题】

1、根据申报材料，2012 至 2014 年，发行人净利润逐年下滑，分别为 4,018.47 万元、 2,888.26 万元、871.47 万元，发行人应收账款逐年增加，分别为 8,492.29 万元、10,996.23 万元、11,969.23 万元，发行人经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为 1182.10 万元、 76.08 万元、-33.55 万元，发行人来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额 占利润总额的比例逐年提高，分别为 33.08%、36.21%、88.73%，发行人合作销售模式占 主营业务收入的比例有所增加，分别为 10.59%、26.97%和 23.50%。

(1)请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者 将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

(2)与合作销售模式相关的应收款项回款较慢。请发行人代表说明合作双方在招投标、 承做项目、利润分成中的权利和义务，发行人合作模式收入确认的依据，合作对方应支付的 款项数额和占发行人应收帐款的比例，并说明发行人针对此类应收帐款管理的内部控制措施 及实施情况。此外，北京灵图与发行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方书面同意。

(3)发行人与北京灵图技术有限公司(以下简称北京灵图)采用合作模式，其项目编 号为 xm13-012 的合同金额为 1,698.75 万元，发行人报告期内确认收入 1,440.76 万元。截止 2015 年 5 月 6 日，该项目累计开票金额为 645.53 万元，累计收款 120 万元。申请文件披露: “期末最终矿方向北京灵图付款比例为 39%，灵图向公司付款比例 4%。”请发行人代表说 明在项目基本完工并已全额确认收入的前提下，未足额开具增值税专用发票的依据，并说 明采取了哪些措施以保证及时知晓北京灵图收到业主付款的时间与金额。

(4)请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。

2、发行人在《招股说明书(上会稿)》业务和技术章节公司核心技术部分披露了公司产 品获奖情况，仅披露了获奖内容、获奖时间和颁发单位。审核中发现，“煤矿通风瓦斯超限 预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖等并不是由发行人独立完成，主要 完成单位包括西山煤电(集团)有限责任公司，中国矿业大学(北京)等六家单位。此外， 发行人获得 29 个奖项中 22 个为与其他主体共同申报取得。发行人在《招股说明书(上会稿)》 未对上述 22 个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露，请保荐代表人 说明原因。