江苏新中环保股份有限公司(2010 年 12 月 15 日主板被否)

【被否理由】

公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司(以下简称新盛公司)，新盛公司主营业 务为 PPS 树脂(聚苯硫醚)，PPS 树脂是你公司生产 PPS 纤维制品的主要原料。根据公司现 有 PPS 纤维制品产能和募投项目新增产能，公司所需 PPS 树脂需求量达到或超过新盛公司 PPS 树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，公司业务体系不完整，其独立性存在 重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第 十四条、第十九条的规定不符。

招股说明书披露:

(三)未来可能发生的潜在关联交易

1、形成潜在关联交易的原因 公司控股子公司瑞泰科技主要从事以聚苯硫醚树脂(以下简称“PPS”)为原料的纤维制

品的研究、生产和销售。公司实际控制人陈松控制的张家港市新盛新材料有限公司(以下简 称“新盛公司”)主要从事聚苯硫醚树脂的研究、生产和销售，其产品可直接销售予瑞泰科技作为其生产 PPS 纤维制品的原料。

2、基本情况

新盛公司系由公司控股股东新中投资与公司股东刘晶共同以现金方式出资组建，于 2008 年 12 月 4 日经苏州市张家港工商行政管理局登记注册，注册资本 3,900 万元。其中， 新中投资认缴 3,315 万元出资额，占注册资本 85%;刘晶认缴 585 万元出资额，占注册资 本 15%。

截止 2010 年 6 月 30 日，该公司未经审计的资产总额为 83,916,151.62 元，负债总额 为 44,916,151.62 元，所有者权益为 39,000,000.00 元。

新盛公司初步设计产能为年产 5,000 吨 PPS 树脂。

3、目前状况及项目建设进展情况

截止 2010 年 11 月，新盛公司尚未开业，处于开工前期准备阶段。目前，新盛公司主

体建筑已全部完工，主要设备已安装就位并进入调试阶段。预计新盛公司将于 2011 年 5 月 进行试生产，正式生产日期将根据试运行后的情况而定。

4、设立原因及对公司独立性的影响

PPS 是一种综合性能优异的特种工程塑料，具有优良的耐高温、耐腐蚀、耐辐射、阻 燃、均衡的物理机械性能和极好的尺寸稳定性以及优良的电性能等特点，被广泛用作结构性 高分子材料，通过填充、改性后广泛用作特种工程塑料发行人控股子公司瑞泰科技使用 PPS 作为其主要原材料，使陈松对 PPS 有了一定的了解。基于 PPS 广阔的运用前景，陈松产生 了生产 PPS 的想法，并通过设立新盛公司予以落实。因此，瑞泰科技使用 PPS 作为原料不 是设立新盛公司的原因，而只是缘起。

新盛公司不是瑞泰科技的配套企业，它们之间也不是互相依存的、紧密的上下游企业关 系。新盛公司正式投产后，瑞泰科技并不是必须向新盛公司采购 PPS，而是在考虑市场同类 产品的质量、价格因素后，完全按商业原则，在保证瑞泰科技利益最大化的前提下，决定是 否向新盛公司采购 PPS;对于新盛公司而言，瑞泰科技也不是其唯一的销售客户，而是其众 多潜在客户中的一员，新盛公司未来的发展与经营业绩也不依赖瑞泰科技对其产品的采购。 换而言之，瑞泰科技的存在与否，并不影响新盛公司的设立决定。因此，新盛公司与瑞泰科 技不存在相互依存关系，瑞泰科技资产完整，业务独立。

5、不纳入上市主体的原因 本公司主要从事环保设备的设计、生产与安装，瑞泰科技是通过物理过程生产以 PPS 为原料的纤维。而新盛公司则类似于钢铁等基础材料行业，通过化学合成生产高分子材料。对 于发行人而言，化工合成行业是一个全新的行业，其生产流程、管理模式、营销模式与本公 司完全不同。实际控制人陈松对于该行业也处于摸索阶段，如将其纳入上市主体，可能对本 公司现有正常经营管理产生不利影响。

目前，国内高性能 PPS 树脂市场基本由国外公司垄断，国内企业尚不存在大规模工业 化生产该产品的先例。新盛公司通过自主研发完成了该产品的中试，但大规模生产后产品的 质量及性能指标是否能达到预期要求尚存在较大的不确定性，其产品与国外同类产品的市场 竞争前景尚不明朗。此外，新盛公司要达到设计产能所投入的资金也较大，该投入将超过发 行人目前的净资产水平，而回报却不明朗。因此，若将新盛公司纳入上市主体，可能对本公 司的财务状况产生较大不利影响。

鉴于新盛公司不是本公司业务经营的配套产业，其产品不是本公司正常生产经营所必须 的，本公司对其不存在任何依赖。因此，本公司的独立性不存在缺陷，其不纳入上市主体对 本公司不存在不利影响。

6、潜在关联交易对本公司的影响

根据最近一期经审计的财务报告，假设新盛公司正常生产后，瑞泰科技 PPS 树脂全部 向其采购，则可能发生的关联采购金额占同期发行人主营业务成本的比例为 8.60%。

本公司及新盛公司实际控制人陈松做出如下承诺:“ 张家港市新盛新材料有限公司投产 运营且其产品性能指标达到设计要求时，如江苏新中环保股份有限公司子公司江苏瑞泰科技 有限公司确须与其发生采购关联交易，则新中环保在履行必要的关联交易决策程序后，保证 以不高于市场公允价格向新盛公司采购，保证不损害新中环保及中小股东利益。在新盛公司 形成稳定持续的发展态势后，由新中环保以合适的方式和公允的价格将其收购，从而为发行 人提供新的利润增长点，同时消除该等关联交易。”

7、保荐机构结论意见

经核查，本保荐机构认为:发行人关联企业新盛公司与发行人不存在同业竞争，新盛公 司不纳入上市主体具有合理性，发行人的独立性未因此而存在缺陷;未来可能发生的关联采 购占发行人营业成本的比例不超过 10%，对发行人的财务状况不构成重大影响;发行人对 关联交易作出的制度安排及实际控制人出具的相关承诺保证了该潜在关联交易的公允性，该 潜在关联交易不存在向关联方输送利益或损害发行人及发行人中小股东利益的情形。