浙江梦娜袜业股份有限公司(2010 年 3 月 31 日 主板被否)

【被否理由】

招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范 围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有 限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司 厂房、申请人以 3,104 万元受让浙江润源包纱有限公司 264 台意大利罗纳地织袜机的合理性 的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对 上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第 十五条的规定不符。

招股说明书披露:

3、收购润源包纱 264 台意大利罗纳地织袜机

(1)收购过程

2008 年 4 月 23 日，梦娜有限与润源包纱就 264 台意大利罗纳地织袜机转让事宜签订

了《设备转让协议》，约定梦娜有限受让 264 台意大利罗纳地织袜机，并根据评估价值为依 据确定最终转让价格。

根据义乌至诚资产评估有限公司出具的“义至资评报字(2008)第 0683 号”《资产评估报告书》，评估机构采用重置成本法对润源包纱拥有的 264 台意大利罗纳地织袜机进行了评 估，确认 264 台意大利罗纳地织袜机重置成本价为 54,980,349 元，评估价值为 32,988,210 元。该《资产评估报告书》经有从事证券评估资格的资产评估机构广东恒信德律资产评估有 限公司复核(复核报告编号 HDFHZ2010000001)，经复核:“该评估报告的评估方法选用恰 当，评估结果合理”。梦娜有限与润源包纱经友好协商，确定转让价款为每台 117,576 元， 总价款为 31,040,000 元。2008 年 4 月 25 日，双方在义乌北苑工业区对设备进行验收和交 接。

(2)公司实际控制人宗谷音及公司股东宗承英向第三方转让润源包纱股权 但随后公司向润源包纱租赁厂房并购买设备的原因及合理性分析 1润源包纱拥有的土地、房屋建筑物所在区域存在根据市政规划需调整的风险根据义乌

市建设局等有关部门的市政规划，义乌市拟在稠佛路以东、环城公路以南部分区域修建公路 及建设绿化带，相关市政规划将部分涉及润源包纱拥有的土地、房屋建筑物所在区域。因此， 该区域存在根据市政规划需调整的风险。

2公司实际控制人宗谷音及公司股东宗承英向第三方出售其持有的润源包纱股权有利 于从根本上消除公司与润源包纱之间存在的或潜在的同业竞争润源包纱原从事袜子的外协 加工，为从根本上消除公司与润源包纱之间存在的或潜在的同业竞争，2007 年 11 月 8 日 宗谷音先生和宗承英先生决定将其持有的润源包纱股权转让予第三方。2008 年 4 月 23 日， 为增加棉袜织造能力，发行人与润源包纱签订《设备购买协议》，由发行人向润源包纱收购 其拥有的 264 台织袜机，交易价格以义乌至诚资产评估有限公司出具的“义至资评报字 (2008)第 0683 号”《资产评估报告书》所确定的评估价格为基准。2008 年 4 月 25 日， 交易双方完成了上述设备的验收和交接手续。

3公司租赁润源包纱厂房为公司正常生产经营的所需

公司丝袜生产线自 2000 年以来一直借用润源包纱的厂房进行生产，2007 年底宗谷音 先生和宗承英先生将其持有的润源包纱股权转让予第三方后，为正常生产经营需要，公司与 润源包纱签订了《厂房租赁合同》，公司向润源包纱租赁厂房以继续用于丝袜的生产，租赁 期限为 10 年(自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止)。随着公司子公司金华梦 娜及浙江梦融丝袜生产基地的建成，发行人将根据届时公司实际生产状况、润源包纱拥有的 土地、房屋建筑物所在区域市政规划调整等情况决定是否继续租赁润源包纱的厂房。

(3)发行人未采用收购润源包纱股权方式对润源包纱进行整合的原因

公司不收购润源包纱股权而收购其资产和租用厂房的主要原因为:润源包纱的资产主要 包括机器设备、土地和房屋、长期股权投资及部分应收款项。上述主要资产中:1根据义乌 市建设局等有关部门的规划，润源包纱拥有的土地和房屋建筑物所在区域存在根据市政规划 需调整的风险，且预计迁往地区离公司目前经营场所较远，亦根据发行人战略发展规划将以 金华梦娜和浙江梦融为主体建设丝袜生产基地，且均已取得相关土地权证，一定时期内发行 人未有其他计划继续扩产;2润源包纱的长期股权投资及应收款项与公司主业并不相关;3 润源包纱原拥有的机器设备主要为 264 台棉袜织袜机，与公司的主业相关，公司收购其 264 台织袜机为公司生产经营所需，有利于增加公司棉袜的织造能力。

综上分析，公司并无收购润源包纱股权之必要，公司收购润源包纱的棉袜生产设备为公 司生产经营所需。

(4)现有股东购买润源包纱股权的原因

现有股东购买润源包纱的股权主要基于受让价格合理以及接手润源包纱后虽然目前还 不具备规模化生产能力，但仍能以外协方式从事一些加工业务，培养一些骨干工人，同时以 润源包纱为平台有利于经营商铺时吸引一些较大的客户。