宏昌电子材料股份有限公司(2010 年 3 月 24 日 主板被否，后二次过会上市 603002)

【被否理由】

申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制 人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界 上主要的双酚 A 及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，申请人存在向台塑股 份、南亚塑胶采购原材料的情况;南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山 设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑 股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第 十九条的规定不符。

招股说明书披露:

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况的说明 本公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售。

目前，本公司控股股东 BVI 宏昌主要从事股权性投资及管理，不直接从事生产经营活

动，实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士能够控制的其他企业均不从 事电子级环氧树脂的生产经营。本公司实际控制人控制的其他企业主要从事印刷电路基板、 半导体材料、铜箔板及基材、聚氯乙烯(PVC)加工、双轴延伸聚丙烯(BOPP 膜)、PU 合 成皮革、塑料农膜、建筑装饰材料、电子级玻璃纤维布和药用薄膜材料等生产经营活动，具 体情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、发起人、持有 5%以上股份的主 要股东及实际控制人情况”中的相关内容。

2007 年 12 月以前，为了提高报关、结汇效率，本公司以控股股东 BVI 宏昌作为出口 对象向外经贸主管部门统一申请保税加工贸易手册和在海关备案，因此尽管本公司的境外客 户均由本公司开发和维护，但出口销售手续则通过 BVI 宏昌进行，以 BVI 宏昌作为直接的 销售对象，再由 BVI 宏昌将本公司生产的环氧树脂转销给国外客户。当时，BVI 宏昌也仅 销售本公司生产的环氧树脂产品，不代理销售其他厂商生产的环氧树脂产品。自 2007 年 12 月开始，本公司产品出口销售均通过本公司的全资子公司香港宏昌进行，不再通过控股股东 BVI 宏昌进行，BVI 宏昌也不再经营环氧树脂业务。

据此，本公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace TsuHan Wong 女士控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争的情形。

2、实际控制人家族成员能够施加重大影响的企业与发行人不存在同业竞争情况的说明

本公司实际控制人之一王文洋先生之父王永庆老先生的家族成员能够施加重大影响的 企业之一南亚塑胶也生产环氧树脂产品，目前年产能(包括其子公司)约为 33 万吨，是世 界上第三大环氧树脂生产企业，2008 年其环氧树脂的销售额约占其总销售额的 9.6%。南亚 塑胶于 2006 年在江苏昆山建立了南亚昆山，是本公司在国内的主要竞争对手之一。本公司 股东、实际控制人王文洋、GraceTsu Han Wong 及其控制的企业没有直接或间接持有南亚塑 胶、南亚昆山的股份，不在南亚塑胶、南亚昆山担任任何职务，对南亚塑胶、南亚昆山不构 成实际控制或能够实施重大影响。南亚塑胶的主要股东并没有直接间接持有本公司的股份， 对本公司不构成实际控制或能够实施重大影响。南亚塑胶为本公司实际控制人之一王文洋先 生之父王永庆老先生的家族成员可以施加重大影响的企业，为本公司不存在控制关系的关联方，因此，本公司与南亚塑胶之间的市场竞争关系不构成同一实际控制下的同业竞争关系。 根据 2008 年年报，截至 2008 年 12 月 31 日，南亚塑胶和台塑股份等关联方交叉股权

结构如下: 本公司的实际控制人之一王文洋先生就其父王永庆老先生的遗产事宜在美国提起了调

查申请及相关诉讼，具体情况详见本招股说明书“第十五章 其他重要事项”之“四、诉讼与仲 裁事项”中的相关内容。王文洋先生的该项司法申请案情和程序皆较为繁杂，涉及多国和地 区法律制度，王文洋先生取得调查权和遗产管理人的难度和时间无法可靠预计。此外，王文 洋先生仅作为诸多继承人之一参与王永庆老先生台湾岛内遗产分配，截至目前，尚无上述遗 产分配的具体方案。同时，南亚塑胶和台塑股份股权较为分散，王永庆先生直接持有的股份 尚不能构成管理控制权。因此，即使在王文洋先生取得其父亲的境外遗产管理人资格及分得 其父岛内部分遗产期间，其对南亚塑胶、台塑股份有管理控制权的可能性也较小;一旦王文 洋先生有取得对南亚塑胶、台塑股份管理控制权的可能，王文洋先生将会按照其作出的《避 免同业竞争的承诺函》履行相关承诺。

(二)避免同业竞争的承诺

为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，本公司控股股东 BVI 宏昌、 实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士分别向本公司出具了《避免同业 竞争的承诺函》。根据该承诺函，本公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女 儿 Grace Tsu Han Wong 女士代表各自及其能够控制的其他企业承诺不从事与本公司的主营 业务相同或相类似的业务，具体承诺如下:

1、截至承诺函出具之日，承诺人及其全资或控股企业或者能够控制的其他企业经营的 业务均不会与本公司经营的业务构成同业竞争。

2、在本公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企业，进 行与本公司业务相同或相似的业务。

3、如果承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与本公司构成竞争 的情况，其同意将该等业务通过有效方式纳入本公司经营以消除同业竞争的情形;本公司有 权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予本公司对该等股份的优先购买 权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

4、若违反本承诺，承诺人将赔偿本公司因此而产生的任何可具体举证的损失。 5、本承诺函有效期限自签署之日起至承诺人不再是本公司实际控制人或控股股东或本公司终止在中国境内的证券交易所上市之日止。