《创业板上市公司规范运作》中关于“承诺及承诺履行”专节规定

第四节 承诺及承诺履行
7.4.1 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
7.4.2 承诺人作出的承诺应当符合法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定的要求，承诺人应当及时将作出的承诺事项告知上市公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。
7.4.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取 得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发 生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导 致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知上市公 司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履 约担保。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时 通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

7.4.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防 范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、 担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履约承诺声明和违反承诺的责任； （五）本所要求的其他内容。 上市公司的实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司 在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动 等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快” “时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的， 应当在政策允许的基础上明确履约时限。 

7.4.5 上市公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保 承诺人作出的承诺事项符合本指引要求。 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的 所有承诺事项及具体履行情况。 

7.4.6 上市公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度 经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公 司或相关资产年度经营业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公 司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审 议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，督 促相关承诺方履行承诺。 公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、 保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与 年度报告同时在符合条件媒体披露。 公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露 相关情况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业 绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务 所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核 意见。

7.4.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方 式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未 履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承 接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。 

7.4.8 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应 当及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公 司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者 提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当 回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应 当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的 变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的 利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺履行期限 到期的，视同超期未履行承诺。 

7.4.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追 加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承 诺后两个交易日内，应当通知上市公司董事会并及时公告。 

7.4.10 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的， 受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 

7.4.11 上市公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促 承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及 时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违 反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方 法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。