康美药业案：明知上市公司披露信息不实而“自甘风险”的投资行为可免赔偿

中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2020]24号）认定康美药业存在以下违法事实：《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中均存在虚假记载，存在虚增营业收入、利息收入及营业利润或虚增货币资金、虚增固定资产、在建工程、投资性房地产等情况；《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。 

康美药业2016年至2018年年报持续造假，2016年年报的披露时间为2017年4月20日，2018年年报的披露时间为2019年4月30日。

在（2020）粤01民初2171号特别代表人诉讼判决书中，广州中院认为，虚假陈述的揭露是指虚假陈述被市场知悉、了解，不要求达到全面、完整、准确的程序，只要交易市场对揭露文章存在明显反应，即可认定市场知悉虚假陈述行为，最终法院认为应以自媒体质疑康美药业财务造假的2018年10月16日为案涉虚假陈述行为的揭露日。该揭露日甚至早于康美药业2018年年报披露日期。也就是说广州中院对于康美药业2018年财务造假行为因为此前已经揭露，没有认定投资者与该虚假陈述行为有因果关系，不支持该虚假陈述行为造成的投资者损失。 

在（2021）粤01民初726号刘超诉康美药业证券虚假陈述案件中，广州中院认为，康美药业披露的《2018年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏。但在本案中，2018年10月15日及之后，多家媒体发布了大量质疑康美药业披露的财务信息真实性的文章。2018年12月29日，康美药业公告因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019年4月30日，康美药业公告的《2018年年度报告》载明了审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该年度报告的保留意见。2019年5月1日和6日，康美药业又公告上海证券交易所对康美药业进行了监管问询。上述情况导致康美药业股价连续五个交易日跌停，累计跌幅40.94%。

刘超在此后仍买入康美药业股票，属于明知康美药业《2018年年度报告》披露信息不实而“自甘风险”的投资行为。依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条之规定，刘超受到的经济损失与本案虚假陈述行为之间不存在因果关系，因此康美药业对刘超的经济损失不承担赔偿责任。

相关司法解释参考：

2022年1月21日，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》公布并于1月22日正式实施。

第十二条　被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：

（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；

（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；

（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；

（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；

（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。