北交所第一家！云南生物谷因涉嫌虚假陈述被证监会立案调查

Harvey Yan   2022-05-25T19:35:22+08:00

一、生物谷涉嫌违规始末
2022年5月24日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称：“生物谷“）发布公告称：“2022年5月11日、因控股股东深圳市金沙江投资有限公司及实际控制人林某和涉嫌信披违规，中国证券监督管理委员会（以下简称：”证监会“）决定对其立案调查。本次立案调查对象为公司控股股东、实际控制人，未对公司生产经营产生重大不利影响。
值得一提的是，2022年4月29日，生物谷公司披露《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改方案》，该公告发布后立即引起了云南证监局的注意。并于2022年5月20日出具《行政监管措施决定书〉我们来看具体情况。

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-057
关于公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况

相关文书的全称：关于对云南生物谷药业股份有限公司采取责令改正措施的决定
收到日期：2022 年 5 月 20 日

生效日期：2022 年 5 月 20 日

作出主体：中国证监会及其派出机构云南监管局

措施类别：行政监管措施责令改正

（涉嫌）违法违规主体及任职情况：
云南生物谷药业股份 上市公司或其子公司 -有限公司
涉嫌违法违规事项类别：控股股东资金占用
二、主要内容
（一）涉嫌违法违规事实：
2022 年 4 月 29 日，公司披露《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改方案》，公司监事会审议同意《关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改报告》。中国证券监督管理委员会云南监管局在现场检查中发现，自 2021 年至 2022 年 4月期间，公司未能保持健全、有效的监督机制防止股东及其关联方占用公司资金，未能有效监督董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
（二）处罚/处理依据及结果：

上述行为违反了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第 189 号）第四条的规定。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条的规定，现决定对你公司采取责令改正的监管措施，记入证券期货市场诚信档案，并提出改正要求如下：

一、你公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制,保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的
基本权益。

二、你公司应加强《民法典》、《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，采取明确有效措施督促控股股东、实际控制人诚实守信，依法行使权利，维持公司独立性，督促控股股东、实际控制人严格履行 2022 年 6 月 30 日前归还全部占用资金及支付对应的资金收益承诺，维护公司和全体股东的共同利益，对利用关联关系造成公司损失的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员追究赔偿责任。
三、公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》有关规定，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司履行忠实义务和勤勉义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）有关规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益不受损害。

你公司应于收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。
三、对公司的影响
（一）对公司经营方面产生的影响：
本次行政监管措施不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（二）对公司财务方面产生的影响：

本次行政监管措施不会对公司财务方面产生重大不利影响。

（三）不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。
四、应对措施或整改情况

控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。
公司董事会就该事项反映出的公司及控股股东在规范运作意识等方面的问题与不足，向广大投资者诚恳致歉。为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取如下整改措施：

1.公司本着对全体股东高度负责的态度，将积极督促相关方筹措资金尽快偿还占用资金。

2.公司将加强票据管理方面的整改力度，进一步完善资金管理流程，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

3.公司将持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

4.公司相关责任人向公司申请公司内部惩戒，公司同意按照相关制度对本次资金占用中的相关责任人进行惩戒处理，同时公司将积极组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

5.强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

6.大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对大股东、公司董事、高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

7.公司加强内部控制措施：（1）董事长和总经理分离，2022 年1月，公司高级管理人员完成换届，后董事长不再兼任总经理职务。（2）公司对票据管理做出如下整改要求：针对需办理贴现业务的票据，应严格遵照公司制度进行审批并严禁除向开户银行外的第三方金融机构办理贴现业务。（3）针对理财产品，购买银行类理财产品风险等级高于 R2 级别的理财产品及向其他金融机构购买的理财产品需严格按照《对外投资管理制度》的相关规定：公司设投资评审小组，由总经理任组长。后续将建立投资评审小组具体的工作制度，细化评审小组人数、人员职务及专业背景、表决方式、外部监督机制等相关规定，完善对外投资的信息收集、风险评估及责任落实；公司组织进一步修订《对外投资管理制度》，完善对外投资追责的相关制度安排，责任落实到人。（4）完善决策机制，修改总经理工作细则的相关条款，明确总经理办公会的表决机制，对于非日常经营的特殊交易，金额超过 50 万，必须经过总经理办公会议集体决策审议通过，对外投资项目必须有投资评审小组的风险评估意见。（5）完善公司管理工作：组织公司管理层对公司的各种规则制度进行系统培训学习，并对学习情况进行考核，考核不合格将调整其工作岗位。

云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日