上市公司收购缘何演变成合同诈骗？国企怒而报警

Harvey Yan   2022-07-21T09:16:31+08:00

来源：中国基金报记者 南深

7月19日晚，深圳本地国企特发信息公告，因连续多年财务数据信息披露不准确，违反了相关规定，收到来自深圳证监局的警示函。

公司之所以财务数据失真，与2015年并购而来的子公司特发东智（并购前名称为“深圳东志”）有关，后者在收购前实施了负债延迟入账、少计负债等行为。

同在7月19日晚公司公告，于2022年7月18日收到深圳市公安局出具的《立案告知书》，陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。陈传荣正是收购前深圳东志的实际控制人。

特发信息信披违规收警示函

7月19日，特发信息收到了深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市特发信息股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

决定书显示，4月30日公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，追溯调整2015年度至2020年度财务报表。上述更正事项反映公司2015年至2020年年度报告中相关财务数据信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

而对于前期会计差错更正事项的原因，特发信息在4月30日的公告中有进行解释。

2021年，特发信息对全资子公司特发东智部分业务相关事项进行内部核查，发现特发东智在收购前实施了负债延迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日的净资产多计以及2015年度至2020年度财务报表之未分配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相关科目会计核算存在会计差错。

首先，特发东智并购前多计净资产。公司收购特发东智并购日2015年11月30日前其多计净资产3.46亿元，其中少计供应商采购金额7409.23万元，并购前延迟入账供应商货款2721万元；特发东智并购后陆续支付前述并购前延迟入账的供应商货款，并于2019年将并购前已消耗但未确认主营业务成本的存货一次性结转成本，金额为2.84亿元，同时于2019年当年多计收入3.28亿元。

其次，特发东智并购后少计客售物料成本。并购后特发东智存在少计向客户采购物料导致相关负债未入账的情况，并购日后至2020年末累计少计采购金额1.05亿元。

特发东智原实控人被查

7月19日晚，特发信息还发了一条关于收到《立案告知书》的公告。

公告显示，公司于2022年7月18日收到深圳市公安局出具的《立案告知书》：陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

公告中被立案侦查的陈传荣，正是特发东智的原实控人。

2015年，特发信息以发行股份及支付现金的方式，从陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东手中购买了深圳东志100%股权。

不过，这笔收购从一开始似乎就有些不合常理。上述收购交易价格仅为1.9亿元，但陈传荣、胡毅、殷敬煌却给出了极高的业绩承诺：深圳东志2015 年、2016年、2017年的净利润分别不低于3750万元、4688万元、5860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14298万元。

而在上述业绩承诺基础上，作为深圳东志实际控制人陈传荣还就深圳东志2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺：2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5860万元。

但陈传荣的补充业绩承诺并没有完成。根据特发信息2021年年报，深圳东志2019 年、2020年经审计的扣非归母净利润分别为2051.278万元、-3.61亿元，未完成每年均不低于5860万元的承诺。公司称，截至2021年3月31日，陈传荣已向上市公司共支付1.2 亿元业绩补偿承诺款，剩余业绩承诺补偿款7000万元尚未偿付。

不过，公司获得的补偿远远小于特发东智资产减值带来的损失。2021年特发信息营业收入完成46亿元，同比减少2.79%；净利润从前一年的盈利转为大幅亏损6亿元，比上年同期减少6.6亿元。