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中银律师事务所闫鹏和:中概股受阻 瑞交所为中国企业海外融资打开一扇窗

中银律师事务所闫鹏和:中概股受阻 瑞交所为中国企业海外融资打开一扇窗

   2022-09-21T14:35:10+08:00

原文链接:经观(经济观察网) 原创:胡群

目前来看,由于瑞士上市和交易的优势,很多企业选择去瑞交所。尤为重要的是,中国企业在瑞交所上市,可以选择适用中国的会计准则。

经济观察网 记者 胡群  按照既定时间表设置,A股公司乐普医疗(300003.SZ) 发行的全球存托凭证(GlobalDepositary Receipts,以下简称“GDR”)将于9月21日正式在瑞士证券交易所(以下简称“瑞交所”)上市。

乐普医疗此次发行的GDR数量为17,684,396份,每份12.68美元,所代表的基础证券A股股票为88,421,980股,募集资金总额约为2.24亿美元。

今年已有科达制造、杉杉股份、格林美、国轩高科等多家A股上市公司发行的GDR在瑞交所上市,而且加入这一名单的企业还在增加。9月1日,健康元、欣旺达发布公告称发行GDR将在瑞交所上市获中国证监会批复。9月16日,锦江酒店发布公告称,上海市国资委原则同意公司董事会提出的以不超过2亿股新增发的A股股票作为基础证券,发行GDR并在瑞交所挂牌上市的方案。9月19日,杭可科技公告显示,拟筹划境外发行GDR在瑞士证券交易所上市。

“一方面中概股因审计底稿问题,前途未卜,目前已有中石油等多家企业申请退市。另一方面中国企业募资形势严峻,上半年无论A股还是H股募资额都出现不同程度缩水。”中银律师事务所管委会主席、高级合伙人闫鹏和律师向经济观察网表示,根据中国证监会相关监管规定,允许符合条件的上交所、深交所上市公司以A股股票为基础证券,在英国、瑞士、德国等境外资本市场发行并上市由存托人签发的存托凭证,境外投资者持有存托凭证即可享有境内上市公司对应的基础证券权益。目前来看,由于瑞士上市和交易的优势,很多企业选择去瑞交所。尤为重要的是,中国企业在瑞交所上市,可以选择适用中国的会计准则。

交易所上市比较

瑞交所

来源:中银律师事务所

2020年12月,美国国会表决通过《外国公司问责法案》(HFCAA)。该法案规定,如果外国上市公司连续三年未能提交美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)所要求的报告,允许美国证券交易委员会(SEC)将其从交易所摘牌。

目前,已有中国人寿、中石化、中石油等多家中概股企业发布申请退市公告,另有超过150家中概股被美国证监会纳入“预摘牌名单”。

据毕马威发布的《中国内地和香港IPO市场2022年中期回顾》显示,受全球市场气氛影响,香港新股市场表现放缓,上半年总募资额为港币178亿元,较去年同期下降约92%,完成24宗交易。

当中概股在美国资本市场受阻时,中国企业在欧洲会打开了另一扇窗吗?

早在2018年10月,中国证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》,正式建立上交所与伦敦证券交易所(下称“伦交所”)互联互通的机制(下称“沪伦通”),符合条件的上交所上市公司,可以在英国发行GDR并在伦交所上市。沪伦通于2019年6月开始运作,为中国企业在欧洲融资提供了新的渠道。

2022年2月,中国证监会发布修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》,将深交所符合条件的上市公司纳入适用范围,并将存托凭证业务的境外交易所市场拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

闫鹏和认为,对于国内企业而言,发行GDR实现多地上市,既有利于扩大中国企业的对外融资渠道,突破单一市场的融资限制,也可以实现不同市场的互联互通,加强国际合作交流,促进跨境贸易。中欧资本市场建立联系,以存托凭证上市,可使两地市场的合作联系加大,使得国内企业获得多元境外融资渠道。

目前,华泰证券、中国太保、长江电力、国投电力、明阳智能等企业已登陆伦交所,而科达制造、杉杉股份、格林美等企业则选择瑞交所。

“中国企业通过GDR直接上市或者公开发行与募集进入瑞士市场,可以增强现有股东的流动性并获得新的资金。”闫鹏和表示,在增强现有股东流动性方面,由于没有新股发行,现有股东股权不会稀释;没有禁售协议限制董事、高管或主要股东再出售股票;股票允许在瑞士交易,并能为基于股票的补偿提供更好的选择;避免巨额承销费用而节省交易成本。在获得新资金方面,资金可用于资本支出和偿还现有债务;提升公司的公众认知,并形成流动性实现价值更大化。

中银律师事务所比较了瑞士GDR融资对比A股定增的优势:A股定增周期一般在6-9个月;融资币种仅为人民币,资金用途有一定限制,若采用配股、发行优先股或董事会确定发行对象以外的其他的非公开发行股票方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金30%;A股定增投资者认购的股票6个月内不得转让。而瑞士GDR发行周期在实践中一般为4-6个月;融资币种包括瑞士法郎、美元、欧元,且不强制兑回;中欧通境内外相关规定对GDR发行募集资金的用途暂无硬性限制,资金使用相对灵活,可根据需求灵活选择留存境外或调回境内使用。既可用于海外投资并购,又可用于补充流动资金和偿还债务等多种用途。GDR投资者在GDR发行上市后即可在境外交易所交易,且自GDR上市之日起120天后还可选择转换为境内A股流通,转让限制相对较少,锁定期更短。

与A+H相比,中银律师事务所认为瑞士GDR审核也具有一定优势。A+H股双重上市需要按照IPO相关标准审核;在发行价格方面,H股股价相对A股股价普遍存在较大程度的折价;且H股与A股股东将被视为不同类别股东,在股东大会、表决机制等方面增加公司治理成本。而瑞士GDR审核要求相对宽松;GDR发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日A股均价的90%,发行价格相对较高,融资效率较高, 摊薄效应相对较小;GDR投资者不会被视为与A股股东不同类别的股东,对公司治理成本影响较小。

正是基于诸多优势,瑞士GDR获得越来越多中国企业青睐。但是,什么样的A股企业更适合去瑞士GDR?

闫鹏和表示,“沪伦通”机制下已发行GDR并结束限制期的4家上市公司均为金融、电力企业,今年3月GDR扩容后,当前新增的17家已发行或拟发行GDR的上市公司中“新经济”含量显著上升,涉及新能源、新材料、新消费、大健康、TMT等板块,行业分布更加多元化,且大部分都有一定程度的海外业务布局,其中有多家明确提出拟建设相关海外项目。随着GDR发行数量增加形成规模效应,以及更多非陆股通标的参与,GDR对境外投资者的吸引力有望提升,企业海外融资成本和融资门槛或进一步降低。

不过,闫鹏和提示,到瑞士发行GDR,同样涉及到外资准入问题,外资股比限制,还面临网络安全审查、保密和档案管理等去境外发行证券和上市所面临的同类挑战。外国投资者对中国企业的认知和接受度有待进一步观察。目前决定在瑞士发行GDR的主要是200亿以上市值的一类A股上市公司,几十亿市值上市企业的市场接受度还不明朗。

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Harvey Yan

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