香港联交所关于VIE协议的态度及后续调整注意事项

香港联合交易所（香港交易所）在其上市决策指引中对VIE（Variable Interest Entity）结构确实提出了严格限缩适用的要求。拟在香港上市的企业需遵循以下几点：

1. 确保合规性：拟上市企业需要证明其已尽力遵守中国内地相关法律法规，确保与境内法律法规冲突可能性降至最低。企业需要在上市申请文件中详细披露其VIE结构以及相关合规风险。

2. 受限行业：对于无外商准入限制或投资限制的行业，拟上市企业不得采用VIE结构。换言之，只有在受到政府限制的行业，企业才可以考虑采用VIE结构。

3. 沟通与透明度：拟上市企业需要与监管机构保持沟通，确保其VIE结构符合香港交易所的要求。此外，企业还需要在招股书和其他信息披露文件中充分披露VIE结构的相关细节，以提高透明度。

4. 获得专业意见：在实施过程中，拟上市企业建议咨询专业律师和顾问的意见，以确保操作合法合规。

总之，拟在香港上市的企业应严格遵守联交所关于VIE结构的要求，确保合规性，并在所处行业有外商准入限制或投资限制的情况下才采用VIE结构。在整个过程中，企业需保持与监管机构的沟通，确保透明度，并在必要时寻求专业意见。

以下是一些实际案例：

1. 阿里巴巴集团（Alibaba Group）：阿里巴巴在2019年在香港二次上市，其上市申请中涉及了VIE架构。根据联交所的要求，阿里巴巴在招股书中详细披露了其VIE结构，包括合同安排、潜在风险以及合规措施等。此外，阿里巴巴还证明了其VIE结构在中国大陆的合规性，以确保与境内法律法规冲突可能性降至最低。

2. 金融壹账通（OneConnect Financial Technology）：金融壹账通在2019年香港上市前，调整了其内地子公司的股权结构，并重新签署了VIE协议。金融壹账通在招股书中披露了其VIE结构的相关信息，并证明了其合规性。此举符合香港联交所关于VIE结构的要求。

在实际操作中，香港联交所会根据每个拟上市企业的具体情况来评估其VIE结构的合规性、披露以及监管等方面。拟上市企业在使用VIE结构时，应充分了解政府的监管政策和相关法律法规，确保合规经营。在实施过程中，建议咨询专业律师和顾问的意见。

在上市成功后，如果企业需要对VIE（可变利益实体）协议进行调整，确实需要及时进行信息披露，并在必要时与香港联交所（HKEX）进行沟通。根据香港上市规则，企业有义务确保信息的透明度，及时披露对投资者具有重大意义的信息。

以下是在VIE协议调整过程中需要注意的事项：

1. 信息披露：企业应在调整VIE协议后尽快公开披露相关信息。这包括但不限于调整的原因、新的协议内容、对公司业务和财务状况的潜在影响以及与境内法律法规的一致性等。

2. 沟通与合规：在调整VIE协议的过程中，企业应与香港联交所保持沟通，确保其操作符合上市规则的要求。此外，企业还需要证明其VIE协议调整在中国大陆的合规性，以确保与境内法律法规冲突可能性降至最低。

3. 股价波动：VIE协议的调整可能会对企业的股价产生影响。因此，在披露信息时，企业应充分考虑市场反应，采取必要的风险控制措施。

4. 获取专业意见：在进行VIE协议调整过程中，建议企业咨询专业律师和顾问的意见，以确保操作合法合规。

总之，对VIE协议的调整可能会对上市公司的经营和投资者产生重大影响。因此，在进行调整时，企业应遵循香港上市规则，确保信息披露的透明度，并在必要时与香港联交所进行沟通。同时，企业应确保其VIE协议调整在中国大陆的合规性。

参考： VIE新指引（香港联交所更新《香港交易所上市决策》<编号：HKEx-LD43-3>）摘要

• In April 2018, the Hong Kong Stock Exchange updated its Listing Decision on the use of Variable Interest Entity (VIE) structures in IPOs.

• The update includes revisions to the “Narrowly Tailored” principle, additional measures related to the Foreign Investment Law (Draft for Comments) and risk disclosure requirements.

• The revised “Narrowly Tailored” principle restricts the use of VIE structures to only address foreign ownership restrictions and requires issuers to assess and comply with all other applicable laws before listing.

• The new rules also emphasize the need for issuers to obtain regulatory approval for foreign ownership and meet additional eligibility requirements, and to disclose risks related to the Foreign Investment Law.

• HKEX requires issuers to prove that their VIE arrangements are strictly limited to achieving their business objectives and minimize conflicts with Chinese regulations.

• HKEX’s approach to VIE structures continues to rely heavily on legal opinions and confirmation from relevant authorities in China.

• HKEX will consider individual cases based on disclosure requirements and the legality and proper operation of VIE arrangements.