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熊市中的赢家?-悄悄地转让控股权,悄悄地卖壳,亿晶光电虚假披露控股权转让被证监会处罚

熊市中的赢家?-悄悄地转让控股权,悄悄地卖壳,亿晶光电虚假披露控股权转让被证监会处罚

悄悄地转让控股权,悄悄地卖壳,谁知道被上交所发现,一路追问到底,套现27.5亿元,虽然被证监会处罚,但熊市中他才是赢家,才是战胜熊市的王者!

一、控股股东转让股权价格异常,交易所预警

2017年1月11日,亿晶光电(600537)控股股东及实际控制人荀建华与深圳市勤诚达投资管理有限公司(以下简称“勤诚达投资”)签署了《股份转让协议》,荀建华拟通过协议转让的方式,将其持有的公司89,287,992股无限售流通股( 占公司总股本的7.59%)以15亿元转让给勤诚达投资,公司控股权保持不变。

转让股权时股票停牌前价格为7.43 元/股,但协议转让价格没有折价,反而存在较高溢价,每股转让价格高达16.80元,这异常情况立即引起了上海交易所的关注。公告股权转让事项当天,就收到了上海证券交易所的问询函,质疑控股权是否将要发生变化:要求交易双方补充披露本次股权转让的商业目的,说明本次交易作价的依据及合理性;勤诚达投资未来十二个月内,是否存在计划对公司进行并购重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

大家都知道,高溢价股权转让主要是因为包含了控股权溢价,在一般的转让中协议转让或大宗交易中都是打折的。荀建华与勤诚达投资当时很淡定,但关于高溢价的股权交易价格回复的理由实在让人难以相信:荀建华先生的回复称本次交易作价是双方经友好协商谈判后的最终结果,具有合理性;勤诚达投资回复:亿晶光电所处行业前景广阔,自身发展情况良好,勤诚达投资称看好亿晶光电未来的投资价值,同意对所受让股权给予一定溢价,具有合理性。

关于未来12个月勤诚达投资对上市公司的计划,勤诚达投资的回复:公司发展:向上市公司推荐财务、管理等方面经验丰富的人才;对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议。看来,已经有点控股股东的气势了!

二、股权协议转让过会登记后,交易所更加惊讶,继续问询

2017年4月28日上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年4月28日办理完毕。股份过户登记完成后,荀建华持有公司22.77%的股权,勤诚达投资持有公司7.59%的股权。

2017 年5月3日,上交所进一步问询,对实际控制权未转移表示较大质疑:请公司核实本次股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固;请勤诚达投资明确未来十二个月内是否有继续增减持公司股份的计划,是否有更换公司管理层或派驻董事的计划,后续是否存在资产重组计划等;亿晶光电发布完成过户的公告当日,公司股票收盘价为5.91元/股,本次每股转让价格为16.80元,存在较高溢价,且公司2017年第一季度净利润同比下降89.96%,这种情况下高溢价转让股份的主要原因和考虑,是否存在控制权溢价安排。

回复依然淡定:荀建华先生对亿晶光电的控制权稳固;勤诚达投资未来十二个月内不存在增持或减持计划,将对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议;高溢价收购是因为亿晶光电所处行业前景广阔,勤诚达投资称看好亿晶光电未来的投资价值,尽管二级市场股价波动较大,勤诚达投资本着诚信及中长期投资的理念,继续履行该协议丝毫未提及控股权收购。

三、控股股东大比例股权质押给股权受让方,交易所惊讶不停,再问询

5月4日,荀建华又将其持有的1.46亿股公司股份(占公司总股本12.41%)质押给勤诚达投资。上交所又发现不对劲,于是发来问询函:请补充披露荀建华本次质押选择勤诚达投资为质权人的主要考虑,是否属于前期股份协议转让的一揽子交易,后续是否有继续质押股份的计划,双方是否存在有关公司控制权让渡的默契及其相关安排;补充披露质押期限,请核实是否可能存在因质押股份平仓而导致的公司控制权转移的情形;请勤诚达投资进一步明确未来十二个月内是否有更换公司管理层或派驻董事的计划。

继续淡定回复:经向荀建华先生确认,本次质押不属于前期股份协议转让的一揽子交易,双方不存在有关公司控制权让渡的默契及其相关安排;本协议项下被担保的主债权金额为人民币13亿元,双方尚未明确质押期限,根据约定,如未来荀建华先生向勤诚达投资借款无法如期偿还,则可能面临转让其质押的公司股份的风险;勤诚达投资对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划尚需根据与荀建华先生就股份转让所出现的问题进一步沟通、协商的结果予以确定。

四、交易所问询后,证监局也开始关注了,谎言没法再编了,没办法终于交代了,控股权转让卖壳的行径终于纸包不住火了

2017年5月25日,亿晶光电公告了《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》,实际情况是这样的:

2017年1月10日,勤诚达投资、荀建华与深圳市勤诚达集团有限公司(以
下简称“勤诚达集团”,作为担保方)签署《股份转让协议》,主要约定内容如下:

(1)约定了控股权转让,转让价款当然包含控股权溢价了,高溢价的秘密在此

荀建华同意将其持有的亿晶光电20.00%的股权,全部转让予勤诚达投资,转让总对价为30亿元整。本次协议转让完成后,勤诚达投资将直接持有占公司20%股权,荀建华持有公司股份数量将降至10.36%股权,勤诚达投资将成为公司第一大股东,古耀明将成为公司实际控制人。

(2)不仅仅转让7.59%的股权,而是分两期付款、交割过户

由于荀建华现任亿晶光电的董事长、总经理,每年转让不超过25%的限制,本次交易的标的股份无法一次全部转让。双方约定分两期转让交割:第一期标的亿晶光电7.59%的股权转让款总额为15亿元整;荀建华应当在第一期标的完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务;第二期标的亿晶光电12.41%的的股权转让款是15亿元整。

第二期标的的价格不受转让过户时在A股二级市场的交易价格的影响;自荀建华辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内,勤诚达投资向共管账户支付第二期标的转让款。

(3)质押的秘密——锁定交易

为保证荀建华全面履行本协议项下的义务,荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份,在双方共同向上交所提交第二期标的转让的申请材料之前,解除上述股份质押。

(4)管理层调整,早计划好了

双方同意,第一期标的转让过户后,亿晶光电的治理结构作下列安排:第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日的次日,荀建华辞去亿晶光电董事长及总经理职务,且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人员职务。

第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日起的3个工作日内,亿晶光电其他2名董事(即1名独立董事和1名非独立董事)应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请,监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。勤诚达投资另行向亿晶光电提名。双方同意,第二期标的转让过户后,荀建华提名、推荐的亿晶光电其他5名董事(包括2名独立董事)应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请。

五、实际上已按照上述控股权转让协议如实履行

2017年3月17日,勤诚达投资与荀建华签署补充协议,股份转让价格由人民币30亿元调整为总价人民币29亿元。

截至2017年4月5日,勤诚达投资已支付完毕第一期标的股份的转让款15亿元。

股份的过户登记手续已于2017年4月28日办理完毕。

2017年5月4日,荀建华在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续,将其持有的公司1.46亿股无限售流通股质押给勤诚达投资。

2017年5月9日,荀建华辞去公司董事长和总经理职务。

六、虚假披露被证监会立案调查,隐瞒控股权转让、虚假披露被证监局采取监管措施,上市公司收到交易所工作函

2017 年6月2亿宁波证监局决定对荀建华采取出具警示函的监管措施,决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措施:荀建华作为亿晶光电实际控制人,控制公司的情况发生重大变化时未主动告知上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务,未在权益变动报告书中披露对收购人的相关调查情况,证监局决定对你采取出示警示函的监管措施;勤诚达投资披露的《简式权益变动报告书》中“无继续增持上市公司股份的计划”与实际情况不符;未编制《详式权益变动报告书》,决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措施。

2017年6月21日,因公司涉嫌信息披露违法违规,亿晶光电被证监会立案调查,请予以配合。”

2017年6月27日公告,亿晶光电2017 年6 月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《工作函》,提到荀建华与勤诚达投资、勤诚达投资的控股股东深圳市勤诚达集团有限公司及其实际控制人未在签约伊始将一揽子交易安排及相关协议及时通知上市公司,仅将第一期7.59%股份转让事项通知上市公司,导致上市公司未能及时披露本次交易;且荀建华与勤诚达投资未根据《上市公司收购管理办法》规定编制并披露详式权益变动报告书;之后荀建华与勤诚达投资在交易所问询函回复中未如实披露一揽子交易。

七、调整股权交易价格、董事辞职、监事辞职,控股权变动开始实施

2018年2月9日,勤诚达投资与荀建华补充协议,双方一致同意本次交易标的股份( 235,271,854股)的转让总对价由人民币29亿元调整为27.5亿元,其中第一期标的(89,287,992股)(注:已完成过户) 的转让款调整为14.25亿元, 第二期标的( 145,983,862股)的转让款调整为13.25亿元。

2018年3月21日姚生娣女士、田圆圆女士、孙荣贵先生董事辞职,亿晶光电董事长兼总经理荀耀先生的书面辞职报告,荀耀先生因个人原因辞去公司总经理职务。

八、虚假披露控股权转让被证监会处罚

亿晶光电2018年4月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局的《行政处罚事先告知书》(甬证监处罚字[2018] 1号),

2016年12月27日,深证市勤诚达集团有限公司(以下简称勤诚达集团)与荀建华签署《合作框架协议》,约定:勤诚达集团将受让荀建华所持占亿晶光电总股本20%的股份,成为亿晶光电控股股东。股权转让分两期,第一期转让股份占总股本的7.59%,第二期转让股份占总股本的12.41%。《合作框架协议》还有亿晶光电董事、监事、总经理调整变更等其他涉及控制权转移的重大事项安排。2017年1月10日,约定将勤诚达集团在《合作框架协议》项下的权利义务转由勤诚达投资享有和承担。《合作框架协议》和《股份转让协议》签订后,亿晶光电未及时披露,也未在其披露的《简式权益变动报告书》、问询函等公告中披露上述协议相关事项。对亿晶光电的上述违法行为,荀建华为直接负责的主管人员,刘党旗、孙琛华为其他直接责任人员。证监局决定对亿晶光电责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对荀建华给予警告,并处以30万元罚款;对刘党旗给予警告,并处以20万元罚款;对孙琛华给予警告,并处以10万元罚款

九、处罚刚满6个月,2019年1月3日,公告股权转让继续履行

行政处罚6个月后,才可以转让股权。刚满6个月,交易双方就行动起来了!亿晶光电2019年1月3日公告,就荀建华与勤诚达投资协议转让亿晶光电股份事项,公司于2019年1月2日收到股权转让双方发来的告知函,勤诚达投资已于2018年12月29日向荀建华支付3.25亿元人民币转让价款。

 

虽然股价已跌至3元左右,相对于转让时的价格已缩水近一半,但经过这样一番折腾,荀建华的控股权终于转让完毕,顺利套现27.5亿元,他才是股市的赢家!

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Harvey Yan

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