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Daily Archive 2020年10月6日

并购重组法律审核要点摘要——关于豁免要约收购

▶ 豁免要约收购情形 · 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。 · 向证监会申请豁免要约收购情形: 六十二条(一般程序)15个工作日: (一)在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让; (二)二上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益; (三)证监会认定的其他情形。 六十三条(简易程序)10个工作日: (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并; (二)因上市公司国购股份导致投 ……

并购重组法律审核要点摘要——关于同业竞争和关联交易

法律审核要点——同业竞争 1、竞争性业务的披露 · 交易对方、其实控人及下属企业 · 结合财务报告及主营业务构成,披露与上市公司的经营和业务关系,说明是否存在现实或潜在同业竟争。 2、披露不存在同业竟争 · 关注解释说明是否充分 · 是否进一步对避免潜在的同业竞争明确承诺 3、披露存在同业竞争 · 就解决现实的同业竞争及避免潜在的同业竞争明确承诺和安排 · 时间进度安排是否妥当、具体措施是否明确、可操作 1)竞争性资产注入上市公司 2)限期转让非关联第三方 3)过渡期托管等 法律审核要点——关联交易 关注要点 · 重组前后关联交易变化情况 · 是否有利于上市公司增强经营独立性,减少和规范关联交 ……

并购重组法律审核要点摘要——关于标的资产

1.代持 1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让决议及审批效力。 2)代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。 3)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。 2.红筹回归 1)拆除红筹架构后是否存在不同类型的股权以及对标的资产控制权结构的影响。 2)红筹架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权是否清晰,是否存在诉讼等法律风险,是否存在影响标的资产独立性的协议或安排。 3)红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付,增资资金是否全部到位。如未支付,后 ……

并购重组法律审核要点摘要——关于交易对方

1.穿透披露 合伙企业 —— 应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)。 成为上市公司第一大股东5%以上股东的 —— 还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配,亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)有关的协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)。 比照披露 —— 如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等。 2. 锁定期安排 >12个 ……

并购重组法律审核要点摘要——关于交易方案

一、重组上市认定标准 重组上市的定义:自控制权发生变更之日起36个月内,上市公司向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化之一的(略) >>>法律适用意见第12号(重组上市特殊计算方法,防止化整为零) >>1.执行累计首次原则 上市公司控制权发生变更之日起36个月内(含变更同时): 向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入,首次累计达到 100%以上; 36个月内分次购买的,以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准,再进行累计; 向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量,累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上; 合并视为一次 ……

上市公司并购重组审核流程及监管工作原则

一、审核机制一一并联审核 ▶ 并联式审批:上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送 并购重组行政许可申请。 ▶ 1)发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、2)商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和3)国家市场监督管理总局经营者集中审查三项审批事项。 ▶ 其他部委审批暂不执行并联审批,仍为前提条件。 二、审核机制一一特殊审核流程 >>“小额快速”并购审核制度适用条件: (一)不构成重大资产重组: • 最近12个月内累计交易金额不超过5亿元或 •最近12个月内累计发行股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12 个月 ……

《重大资产重组管理办法》演变路径及最新修订内容

▶《重大资产重组管理办法》——演变路径 1998 《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》 按照 IPO 的发行程序严格审批借壳上市,借壳上市定义尚不明确2000 《关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为的通知》 界定重大 资产重组定义,明确了报告程序,对借壳上市放松管制2001 《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》修正重大 资产重组的概念,明确上市公司重大资产重组的原则要求与流程,对借壳上市 鼓励与规范并举2008 《重组办法》 调整了资产重组的规制范围,专章规定发行股份购买 资产,加强上市公司和中小股东利益保护2011 《关于修改上市公司重大资 ……