• +86 188-0018-6806
  • harveyyan@zhongyinlawyer.com

Daily Archive 2020年10月7日

科创板审核中发现招股说明书经常存在的十大问题

1、是否符合科创板定位。 从现在看来,不管是招股说明书,还是发行人的自我审慎评估文件,保荐机构的专项分析意见,都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解,但希望大家尽量客观。如果不客观,交易所在问询时,会就该问题进行问询,甚至可能会要求重新制作相关文件,这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估,还应该结合自身的业务和技术,在业务和技术章节里面故出针对性的披露,然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。 2、信息披露重要性水平的判断。 招股书按照注册制的要求,结合其他板块提出了一系列新的要求,交易所要求发行人结合自身特点披露重要性水 ……

保代培训:IPO审核中发现的文件格式及完备性问题

审核中发现的文件格式及完备性问题: 1、签字和签章的问题。 如签字和盖章不清晰,或未盖章,或未盖骑缝章,包括一些审计报告或原始的财务报表,没有按照企业财务会计报告条例第三十一条要求盖章:有的签字和印刷体是不致的,或者是没有印刷体:另外还存在签字页没有签署日期的情况。 2、文件格式问题。 比如文件的扫描不清晰,或是目录不清晰,目录错误,甚至是未定义标签;文件的命名不符合要求,包括word版和pdf 版本不一致,如word400页;而PDF是390页。这说明材料在制作过程中存在一些粗制滥造的问题,包括个别申者文件可能没有列明产权证书清单中的全部项目。 3、专项文件的问题。 最近较多出现评估机构被立 ……

【法学硕士】美国哈佛法学院一年制LL.M.

哈佛法学院-法学硕士项目 项目概述哈佛法学院法学硕士项目是一年制学位课程。该项目的理念是为学生提供一个广阔的平台,让学生在哈佛法学院教师设定的范围内设计自己的学习课程。这些范围包括一些对美国法律的接触以及一些写作经验。 在这个框架内,法学硕士学生拥有极大的自由去规划他们这一年的学习内容。教职员工、研究生课程工作人员和特殊的学生顾问将努力帮助学生确定和完善学习目标,并制定适当的课程顺序和其他工作。此研究生项目吸引着来自各种法律制度和背景、具有各种职业计划的具有好奇心和思想的申请者,通常包括来自70多个国家的180名学生。哈佛法学硕士的学生包括在公司工作的律师、政府官员、法律教授、法官、 ……

深交所现金重组持续监管主要问题之三:业绩承诺不达标

2014年11月以来,深市共61单现金重组方案中约定了业绩承诺。T年、T+1年、T+2年现金重组的业绩承诺完成率分别为113.4%、95.35%、103.33%、略低于以发行股份作为对价。但由于现金重组的利益捆绑机制,上市公司权益相对于发股重组而言,保障机制偏弱。 业绩承诺不达标及履行难,主要表现如下: ▶ 业绩承诺不达标 2018年处于业绩承诺期的标的公司中,进4成公司业绩承诺不达标,部分公司存在业绩业绩承诺不达标现象,部分仅精准达成或突击收购拼凑业绩。 ▶ 承诺期后业绩变脸 部分重组标的的承诺期后业绩变脸,公司计提大额商誉减值准备。 ▶ 业绩承诺未 ……

深交所现金重组持续监管主要问题之二:部分标的资产存在争议

深交所现金重组持续监管主要问题之二:部分标的资产存在争议,主要表现情形如下: ▶ 标的资产盈利状况不佳 ■ 部分标的存在收购完成当年即亏损,如中水渔业(000798)、联络互动(002280)等; ■ 部分标的业绩大幅下滑,导致上市公司计提大幅减值准备,如江特电机(002176)标的九龙汽车2017年盈利2.10亿元,2018年亏损1.22亿元,公司计提10.98亿元商誉减值,导致公司当年亏损16.6亿元。 ■ 对于业绩承诺不达标的,中田精机(300461)、中水渔业(000798)等5家公司补偿义务人还存在业绩补偿不履行的情况。 ▶ 标的失控 ■ 浔兴股份(002 ……

深交所现金重组持续监管主要问题之一:涉嫌向控股股东进行利益输送

现金收购的持续监管,常见重点就是“涉嫌向控股股东进行利益输送”,主要表现情形如下: ■ 利用重组方案抬高股价,控股股东趁机减持 ■ 11家上市公司控股股东或实际控制人在重组预案披露后半年内减持,共减持4.09亿股,减持金额32.69亿元,其中2家公司随后终止了本次重组。 ■ 不排除个别公司控股股东存在利用披露重组预案,刺激股价,趁机减持获利的动机。 ■ 高溢价、高估值、高杠杆购买大股东资产 ■ 公司背负大额借款高价购买大股东的资产,标的资产盈利能力低于预期估值合理性存疑 案例链接: 2017年9月,光启技术(002625)现金收购实际控制人刘若鹏控制的光启尖端100%股权,资产溢价率高达502 ……

深圳交易所现金重组审核主要关注问题之六:业绩承诺设置

■2014年11月以来,深市未约定业绩承诺条款的重组方案占全部现金收购方案的64.41%,远高于发股类重组方案的比例。 ■ 设置业绩承诺的现金重组中,有一半以上无分期付款条件,或者分期付欺条件与业绩承诺明显不匹配,在大部分价款已支付的情况下,后期标的公司未实现承诺业绩,上市公司很可能无法按约定获得补偿。 ■ 未约定业绩补偿条款有利于交易双方达成协议,但是,如何保障上市公司的利益,绑定交易对方促进整合、实现共同利益,成为难点。 >>即使约定通过现金补偿的业绩承诺条款,也无法使上市公司与交易对手方形成粘性,对标的资产的整合效果有待评估。 现金支付方式下,上市公司股价波动与交易对手方利益 ……