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Daily Archive 2020年10月10日

保荐人尽调工作应满足的要求

1、法律法规体系 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《保荐人尽调工作准则》 《发行保荐书和发行保荐工作报告》 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 2、《保荐人尽调工作准则》的具体要求 (1)尽职调查的必要内容 发行人基本情况 …… (2)尽职调查的方法 与公司高管人员交谈 …… 3、关于尽职调查工作的原则要求 : (1)不仅应当对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽调,审核核查,而且应对 由发行人存在重大关联交易或其他重大事项的其股东及其他关联方进行尽调和审慎核查 (2)凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人均应当勤 ……

保荐人尽调工作的主要问题

(一)尽调工作中的主要问题 1、 保荐代表人未参与尽调 2、 对证券服务机构的专业意见核查不够 3、 尽调全面性不够 4、 尽调严重缺少第三方证据 5、 尽调工作的持续性不足 6、 对媒体反映的问题没有认真核实 7、 尽调仅依赖于政府部门文件,没有核实 8、 工作底稿未按要求来作 (二)存在的突出问题 1、 尽职调查工作的主要风险隐患 (1)“重法律、轻财务”。 (2)“重文件,轻走访” (3)对有中介机构签字部分的材料和事项核查不足 2、 工作底稿工作存在的问题 (1) 获取的文件不全面,客观性的资料较多,主观性资料较少 (2) 获取的文件不深入,关于发行人一般性情况的文件较多但诸如行业分析 ……

IPO审核关注问题—合伙企业作为股东问题

IPO审核中涉及到合伙企业作为股东的问题,要注意以下几个方面: 1、 合伙企业作为股东实股东人数计算问题(作为 1 个股东计算,如有意规避超过 200 人的 问题,则另当别论) 2、 合伙企业的实际控制人认定:全体普通合伙人,合伙协议另有约定的从其约定 3、 合伙企业信息披露原则:比照招股说明书中有关法人股东的披露要求处理,根据合伙企 业的身份(发起人和非发起人)和持股比例高低(控股股东、主要股东)来决定披露信息的 详略 4、 保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近 3 年 的主要情况进行核查 5、 合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的,不论持股的多少和身份的 ……

创业板IPO财务审核—审核风险的控制

(一)关于发行人主要经营一种业务的问题 1、《办法》第十二条规定,发行人应当主要经营一种业务 2、同一类别业务或相关联、相近的集成业务 3、一种业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同 时符合下一标准:(1)其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例:30% (2)其他业务利润占利润总额不超过一定比例:30% (自然形成,源于同一技术、同一客户) (二)关于外商独资企业持续经营时间(业绩)连续计算问题 1、保荐机构、律师核查 2、有限公司形式 3、有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作 (三)关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题 1、《办 ……

评估不具有追溯性,如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估,现在就不能再补充评估

具体案例及关注问题 改制过程中资产评估增值 中国中铁:中国中铁设立时,中联资产评估有限公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日, 就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行 了评估。在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营的前提下,中铁工拟投入股份公司的净 资产账面价值为 51 亿元,评估值为 192 亿元,其中最主要的增值是下属各企业的评估增值, 即长期投资评估增值,为 141 亿元。股份公司以此评估值为基础折为 128 亿股,其余 64 亿 元计入股份公司资本公积。 但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会 ……

IPO审核重点关注—国有企业改制程序瑕疵问题

国有企业改制程序瑕疵问题: 对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题, 不建议进行补充评估等方式。 可通过以下方式弥补: (1)核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件; (2)国资部门的事后确认文件,对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认 文件。 上述内容引自 “2009年 5 月 8 日保代培训,主讲 证监会 陈永民”

IPO审核有关特殊问题—外资化架构

外资化架构 假外资特征控股股东注册在境外群岛,实际控制人在境内,历史上拟上市公司是 由实际控制人直接持有。 真外资不构成发行障碍。 假外资架构的调整,恢复恢复为境内直接控股,外汇资金流动合规,未导致控制 权变更和高管重大变化,则不构成上市障碍。 对于境内企业外资化后转让股权的 部分,可以保留,仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。 根据 1995 年 1 月 1 日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限 公司若干问题的暂行规定》规定,发起人股份的转让须在公司登记 3 年后进行, 并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止,目前外商投资股份有限公司在 设立后 3 年内办理股权 ……