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Daily Archive 2020年10月12日

No stock has been more heavily attacked by activist short sellers than GSX Techedu跟谁学

本文转自华尔街日报 No stock has been more heavily attacked by activist short sellers this year than GSX Techedu Inc., GSX +0.73% a New York-listed Chinese tutoring company. So far, GSX has come out on top. After quintupling this year, it is one of the world’s most valuable education businesses, with a market ……

湖南并购第一案:瑞康医药30亿并购百家公司,和舟医药收购案缘何被诉“跳单”?

  文 | 财经主编 邱晓 一纸居间服务费纠纷的裁定书,让颇受关注的瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“瑞康医药”)对湖南和舟医药有限公司(以下简称“和舟医药”)收购案成为产业并购圈热议的焦点。 2019年8月末,长沙市岳麓区人民法院在中国裁判文书网发布的一份民事判决书显示,上述收购的中介方(财务顾问FA)湖南中书投资控股有限公司(以下简称中书公司)起诉瑞康医药集团湖南有限公司(前身为“和舟医药”),请求判令该公司及其原和舟医药实控人范永芳支付居间顾问费490万元(收购标的资金额度5%)及违约金98万元。 公开资料显示,2016年到2018年的三年期间,被誉为中小板“并购之王”的瑞康医药(00 ……

取消高新认定?2020年高新企业认定新规

国务院又出新政策,国家高新技术企业认定审核即将取消?我们来看看是怎么回事! 高新技术审核取消? 实行报备即批准! 国务院发布《国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》(国函〔2020〕123号)第18条要求: 对在京从事集成电路、人工智能、生物医药、关键材料等领域生产研发类规模以上企业认定高新技术企业时,满足从业一年以上且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于50%条件的,实行“报备即批准”。 认定为高新技术企业即可按规定享受所得税优惠等相关政策,加强事中事后监管,对发现不符合高新技术企业认定标准的按有关规定进 ……

心有余而力不足-上市公司并购重组内幕交易核查案例分析

鉴于内幕交易案件的隐蔽性和复杂性,证券监管部门在收集部分主体传递、获取内幕信息的证据时难度较大。为了应对这一挑战、提高执法效率,“推定法”在内幕信息传递这一关键事实认定环节被广泛采用。 在特定案件中,监管部门可以根据“环境证据”形成逻辑判断,推定涉案主体知悉内幕信息,进而认定其内幕交易行为成立。 如果相关主体在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络,其证券交易活动明显异常,与内幕信息形成过程高度吻合且不能作出合理说明,即可以认定构成内幕交易。 然而,中介机构却没有这样的权力和能力去认定相关买卖股票人员构成内幕交易行为。 如前文所述,中介机构所能够采取的核查手段是十分有限的,这也就从根本上决定了中介 ……

内幕交易核查之“不可消除影响主体”和“可消除影响的主体”

如果重组中涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,对交易的影响是非常严重的。根据《暂行规定》第六条,“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未受理的,中国证监会不予受理;已经受理的,中国证监会暂停审核”。而内幕交易的调查过程往往非常漫长,动辄两三年,如果项目暂停如此长时间将很可能导致交易失败。因此,为了尽可能将内幕交易行为对重组的影响降至最低,第七条又进一步规定了不可消除影响主体和可消除影响的主体。 不可消除影响的主体,包括“上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方(如涉及 ……

上市公司并购重组内幕交易核查方法

尽管证监会相关规定要求律师等中介机构履行核查责任,但法律法规赋予律师调查取证的手段有限,核查结论的准确与否很大程度上取决于买卖股票人员的配合程度。因此尽管律师等中介机构出具了核查意见,但所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 一般而言,律师可以实施的核查程序包括: 1、查阅上市公司与相关主体是否及时签订《保密协议》,以及分析《保密协议》的具体内容是否合法合规,并核查上市公司是否已经及时提醒各内幕信息知情人履行保密义务和责任、在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息、不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票等; 2、核查上市公司是否已按照相 ……

上市公司并购重组内幕交易核查对象范围(实操)

综合根据相关法律文件规定,在实务中,我们一般需要核查以下主体: (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。此处应当是全部的董监高人员,包括未参与重组事项决策的董监高。(2)上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。(3)本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)。(4)本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。相关规定中并未明确要求核查标的公司及其相关人员,因为理论上来讲交易是上市公司与交易对方也即标的公司股东之间的安排,标的公司方面可能并不知情。但也要考虑各个交易及标的公司的实际情况,如标的公司方面存在知情 ……