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Daily Archive 2020年10月15日

IPO审核若干问题之上市前多次增资或股权转让问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 上市前多次增资或股权转让问题 1、重点关注问题:真实、合法性;是否履行相关程序;是否为真实意思表示; 是否存在纠纷或潜在纠纷等; 2、国有股,要核查是否符合国有股权管理的相关规定; 3、涉及工会和职工持股会转让股份的,是否有工会会员和职工持股会会员逐一确认的书面文件 4、保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论,并提供依据; 5、转让过程存在国有股权瑕疵的,应取得省级国有资产管理 部门的确认文件; 6、锁定:根据上市规则的要求,IPO 前原股东持有股份锁定 1 年,控股股东、实 际控制人上市后锁定 3 年,发行前 1 ……

IPO审核若干问题之重大违法行为的认定

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 重大违法行为的认定 1、情节严重的定义:被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为,都 视为重大违法行为。但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为,并能够作 出合理说明的除外。 2、机关很多,有工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门,由其他 有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚,明显有违诚信,对公司有重大影 响的,也在此列; 3、起算点:法律、行政法规和规章有明确规定的,从其规定,没有规定的,从 违法行为的发生之日起计算,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日 起计算,如历史上存在违法公开发行。 4、不 ……

IPO审核若干问题之整体上市与下属已上市公司

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 整体上市与下属已上市公司问题。 1、原则上要求整合:集团公司内部管理的需要,上市公司独立规范运作的需要,保护投资者利益的需要; 2、例外情形:目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过 10%,整合成 本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等,不受该比例限制; 3、整合方式:吸收合并、集团资产注入下属公司、私有化。

IPO审核若干问题之独立性

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 独立性问题 1、整体上市和主业突出:创业板要求有一项业务突出,主板更注重整体上市的 要求;也允许企业用某一项业务上市,但相关业务必须完整。 2、资金占用和违规担保:消除产生的根源、相应制度的安排; 3、商标、专利、专有技术等知识产权的处理:有些公司在使用权上做文章;正 常情况下应有所有权,某些情况下取得无关联第三方的许可使用权也可以,如果 许可使用是实际控制人、控股股东或关联方,就有可能对独立性影响比较大;不 允许挂在个人名下。 4、形式独立和实质独立; 5、关联交易的非关联化:审核过程中会重点关注,包括非关联化的真实、合法 ……

IPO审核若干问题之股东人数超过 200 人的问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 股东人数超过 200 人的问题 1、对非法公开发行股票的定量化; 2、基本原则:直接股东、间接股东合并计算超过 200 人;存在两种例外情况: (1)1994 年以前有合法审批依据的定向募集公司; (2) 2006 以前的一些城市商业 银行; 3、2006 年以前和 2006 年以后: 在研究场外市场、相关政策等; 4、委托、信托持股:原则上不允许委托、信托持股,要直接量化到实际股东; 5、以公司或其他组织的方式来规避 200 人规定的,应合并计算; 6、原则上不要求、不支持为了上市而对超过 200 人的公司进行清理,如果存在 ……

IPO审核若干问题之董事、高管的诚信问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 董事、高管的诚信问题 1、公司法和首发办法有一些要求;公司章程和特殊行业(如金融)的部门规章 会有一些要求; 2、竞业禁止的原则:新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止; 3、对董事、高管忠实、勤勉义务的关注:主要从改制、出资、历史沿革、架构 (子公司及兄弟公司之间)、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。 如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形;公司架构中是否存在自然人持股; 改制过程中的资金来源等; 4、对于董事、高管曾在上市公司任职 ……

IPO审核若干问题之董事、高管的重大变化

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨文辉 董事、高管的重大变化 一、属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩; 也在思考,是否要以进行适当的调整; 二、重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化; 三、董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有: 变动的原因、变动 人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续 性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响; 四、1 人公司:一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员没有发生变动,为完 善公司治理而增加高管、董事(相关人员原来和 ……